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DS. Congreso de los Diputados, Comisiones, núm. 332, de 25/10/1994
 


CORTES GENERALES DIARIO DE SESIONES DEL CONGRESO DE LOS DIPUTADOS COMISIONES Año 1994 V Legislatura Núm. 332 JUSTICIA E INTERIOR PRESIDENTE: DON JAIME JAVIER BARRERO LOPEZ Sesión núm. 36 celebrada el martes, 25 de octubre de 1994

ORDEN DEL DIA: Ratificación de las Ponencias encargadas para informar las siguientes iniciativas legislativas: --Del proyecto de ley por la que se modifica la regulación del Código Civil sobre las contratas de servicios y de obra. (BOCG, serie A, número 58-1, de 12-4-94. Número de expediente 121/000043) (Página 10156) --Del proyecto de ley por la que se modifica la Ley 50/1981, de 30 de diciembre, por la que se regula el Estatuto Orgánico del Ministerio Fiscal y se crea la Fiscalía Especial para la represión de los delitos económicos relacionados con la corrupción. (BOCG, serie A, número 68-1, de 24-6-94. Número de expediente 121/000054) (Página 10156) --De la proposición de ley de modificación del Código Penal, mediante la que se tipifica la apología del delito de genocidio. (BOCG, serie B, número 52-1, de 4-1-94. Número de expediente 122/000041) (Página 10156) Aprobación por la Comisión, con competencia legislativa plena, de la proposición de ley de autorización del matrimonio civil por los Alcaldes.
Presentada por el Grupo Parlamentario Catalán-Convergència i Unió. (BOCG, serie B, número 38-1, de 29-10-93. Número de expediente 122/000029) (Página 10156)

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Dictamen, a la vista del informe elaborado por la Ponencia, sobre el proyecto de ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. (BOCG, serie A, número 48-1, de 25-1-94. Número de expediente 121/000034). (Empieza.) (Página 10158)

Se abre la sesión a las diez y cuarenta minutos de la mañana.


El señor PRESIDENTE: Buenos días.
Se abre la sesión.


RATIFICACION DE LAS PONENCIAS DESIGNADAS PARA INFORMAR LAS SIGUIENTES INICIATIVAS LEGISLATIVAS:

--DEL PROYECTO DE LEY POR LA QUE SE MODIFICA LA REGULACION DEL CODIGO CIVIL SOBRE LAS CONTRATAS DE SERVICIOS Y DE OBRA. (Número de expediente 121/000043.)

El señor PRESIDENTE: El orden del día de la sesión de la Comisión de Justicia e Interior de hoy se inicia con la ratificación de tres Ponencias. La primera de ellas es la encargada de informar el proyecto de ley por la que se modifica la regulación del Código Civil sobre los contratos de servicios y de obra.
Los ponentes son los señores Navarrete Merino, Rocha Rubí, Sáenz Cosculluela, Trillo-Figueroa, Lapuerta Quintero, Peralta Ortega, Casas i Bedós, Olabarría Muñoz, Olarte Cullén y Albístur Marín. (Pausa.) Se da por ratificada.


--DEL PROYECTO DE LEY POR LA QUE SE MODIFICA LA LEY 50/1981, DE 30 DE DICIEMBRE, POR LA QUE SE REGULA EL ESTATUTO ORGANICO DEL MINISTERIO FISCAL Y SE CREA LA FISCALIA ESPECIAL PARA LA REPRESION DE LOS DELITOS ECONOMICOS RELACIONADOS CON LA CORRUPCION. (Número de expediente 121/000054.)

El señor PRESIDENTE: Ratificación de la segunda Ponencia para informar del proyecto de ley por la que se modifica la Ley 50/1981, de 30 de diciembre, que regula el Estatuto Orgánico del Ministerio Fiscal y crea la Fiscalía especial para la represión de los delitos económicos relacionados con la corrupción.
Los ponentes son los señores García Espinosa, Redondo Terreros, Aguiriano Forniés, Trillo-Figueroa, Martínez-Conde, Del Burgo Tajadura, López Garrido, Camp i Batalla, Olabarría Muñoz, Olarte Cullén y Albístur Marín.


--DE LA PROPOSICION DE LEY DE MODIFICACION DEL CODIGO PENAL, MEDIANTE LA QUE SE TIPIFICA LA APOLOGIA DEL DELITO DE GENOCIDIO. (Número de expediente 122/000041.)

El señor PRESIDENTE: Por último, el tercer punto del orden del día trata de ratificar la Ponencia que informará sobre la proposición de ley orgánica de modificación del Código Penal, mediante la que se tipifica la apología del delito de genocidio.
Los Diputados que aparecen como Ponentes en la Comisión son los señores Valls García, García Espinosa, Robles Fraga, Díaz Berbel, López Garrido, Olabarría Muñoz, Olarte Cullén, Albístur Marín y la señora Alemany i Roca.
¿Se ratifican las Ponencias? (Asentimiento.) Se dan, pues, por ratificadas las tres Ponencias.


--APROBACION POR LA COMISION, CON COMPETENCIA LEGISLATIVA PLENA, A LA VISTA DEL INFORME ELABORADO POR LA PONENCIA, SOBRE PROPOSICION DE LEY DE AUTORIZACION DEL MATRIMONIO CIVIL POR LOS ALCALDES. GRUPO PARLAMENTARIO CATALAN (Convergència i Unió). (Número de expediente 122/000029.)

El señor PRESIDENTE: Punto número 4 del orden del día: Proposición de ley de autorización del matrimonio civil por los alcaldes.
Los señores Ponentes, según tengo conocimiento, han elaborado un informe de Ponencia que ha sido ratificado por todos y cada uno de los ponentes de los distintos grupos parlamentarios, asumiendo, o desechando en su caso, las distintas enmiendas que permanecían vivas. Por tanto, no existe enmienda alguna y vamos a proceder a la votación del informe de la Ponencia.


Efectuada la votación, dijo:

El señor PRESIDENTE: Se aprueba el informe de la Ponencia por unanimidad.
¿Desea algún Grupo explicar el voto? (Pausa.) Tiene la palabra, por el Grupo Parlamentario Popular, el señor Peñarrubia Agius.


El señor PEÑARRUBIA AGIUS: Señor Presidente, señorías, concluido el trámite parlamentario por el que se modifican determinados artículos del Código Civil para

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posibilitar que los alcaldes puedan autorizar de forma general la celebración del matrimonio civil, no me resisto a realizar unas breves y rápidas consideraciones acerca de esta proposición.
La casi unanimidad alcanzada en la votación de la toma en consideración, las posiciones coincidentes en el trámite de Ponencia, haciendo posible un texto único y, en consecuencia, la retirada de las enmiendas parciales que tanto el Grupo Socialista como el Grupo Popular habían presentado, hacen que esta proposición de ley acabe su trámite en esta Cámara de forma similar a como empezó: suscitando el apoyo de todos los grupos parlamentarios, y la votación que acabamos de efectuar es buena prueba de ello.
Los criterios del Grupo Popular, orientados a clarificar los aspectos del Código Civil objeto de reforma y, por extensión, todos aquellos que se refieren a la autorización del matrimonio, en concreto, los artículos 49, 51, 53, 55, 57, 58, 62 y 73 del Título IV del referido Código, han sido recogidos en el informe de la Ponencia. Es más, una de las enmiendas del Grupo Popular, la referida a la posibilidad de que el alcalde pudiese delegar dicha competencia en cualquier otro miembro de la corporación, ha sido igualmente incluida en el texto del informe por lo que nuestro voto, como no podía ser menos, ha sido afirmativo.
No quisiera, señor Presidente, señorías, acabar esta intervención sin recordar que esta reforma pretende facultar a los alcaldes de todos los municipios para que puedan ejercer una competencia que hasta la fecha la tenían atribuida de modo excepcional, ya que la normativa actualmente en vigor sólo contempla la posibilidad de que el alcalde pueda autorizar el matrimonio civil en el supuesto de que el juez encargado del Registro no resida en dicho municipio. La novedad, por tanto, es que dicha competencia se atribuye a los alcaldes deforma general y no excepcional, equiparando la facultad de éstos a la de los jueces en cuanto a celebración de matrimonios civiles.
Por último, quisiera dejar constancia en el «Diario de Sesiones» del reconocimiento del Grupo Popular a la ayuda prestada en todo momento por el letrado, señor Sala Arquer, en la tramitación en Ponencia de la proposición de ley que hoy debatimos, que ha sido fundamental para llegar al acuerdo de todos los grupos y a la unanimidad en su aprobación.
Nada más y muchas gracias.


El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario Socialista, el señor Antich tiene la palabra.


El señor ANTICH I BALADA: Gracias, señor Presidente.
Señorías, intervengo de nuevo, en nombre del Grupo Parlamentario Socialista, para explicar nuestro voto con relación a la proposición de ley de modificación del Código Civil en materia de autorización del matrimonio civil por los alcaldes.
Ya en el debate de totalidad en el Pleno, el día 10 de mayo, anunciamos nuestro voto favorable a la toma en consideración, pero también anunciamos allí que presentaríamos algunas enmiendas menores tendentes a mejorar el texto. Así lo hizo nuestro Grupo, junto con otros. Debo celebrar también, como ya ha dicho el representante del Grupo Popular, que el trabajo de la Ponencia ha sido fructífero. Partimos de un informe del letrado bastante clarificador. Finalmente, con la voluntad de todos los miembros de la Ponencia, se llegó a un texto unánime, conjunto, y, como se ha explicado, tendente a corregir todos los artículos --no sólo los que estaban en la proposición inicial-- relativos a la autorización de celebración de los matrimonios, para que hubiera una clarificación suficiente.
El fondo de la cuestión es que los alcaldes sólo podían celebrar el matrimonio por delegación del juez, y en el caso de que no hubiera en su municipio Juzgado de Instrucción, hecho que no parecía lógico. En este caso, los marginados eran los alcaldes de las capitales y ciudades importantes, por lo que eso debía corregirse.
El tema de los matrimonios civiles ha ido mejorando con el tiempo, no sólo en cuanto a las formas del lugar, de la ceremonia, sino también, como era lógico, de la persona que lo celebra o lo autoriza, ya que desgraciadamente hasta hace unos años parecía que el hecho de celebrar un matrimonio civil casi era motivo de condena social. Afortunadamente esto ha pasado a la historia. En este momento, sin llegar tal vez al boato de otros países cercanos al nuestro, los matrimonios civiles tienen ya mejores condiciones de lugar, de ceremonia, de persona que lo celebra, lo cual es de agradecer.
Finalmente deseo aclarar que cuando el texto que se ha sometido a votación, y que ya está aprobado dice: «... indistintamente juez, alcalde o concejal en quien delegue...», se refiere a que la delegación puede ser sólo el concejal --hablo, sobre todo, para el caso de grandes ciudades-- no en persona que, aunque pudiera tener la delegación del alcalde, no fuera miembro de la corporación. Han de ser cargos electos los que puedan, en este caso por delegación del alcalde, celebrar también la ceremonia. Quiero aclarar asimismo que en la palabra alcalde, es la voluntad unánime de la Ponencia que queden comprendidos los alcaldes pedáneos, los alcaldes de las entidades locales menores elegidos por sus ciudadanos mediante elección directa, pero no, en cambio, aquellos otros que, aunque lleven el título de alcalde pedáneo, lo sean por designación del alcalde de su municipio, que no hayan tenido el paso previo, lógico, de una elección directa.
Aclarado este punto, que comentamos que sería conveniente que quedara recogido en el «Diario de Sesiones», quiero felicitarme personalmente de que el voto de este Diputado y, a la vez, alcalde de un municipio pequeño, en el que yo sí he podido celebrar con la vigente ley bastantes matrimonios civiles, sirva para que los alcaldes de las capitales y ciudades que sí tienen Juzgado de Instrucción puedan equipararse por una vez con los que ya podíamos hacerlo.


El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió), tiene la palabra el señor Casas.


El señor CASAS I BEDOS: Después de las felicitaciones hechas a sí mismo por el portavoz del Grupo Socialista,

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quisiera agradecer a todos los grupos parlamentarios el consenso que ha suscitado una iniciativa de nuestro Grupo, aunque si bien en el trámite parlamentario ha sido modificada con aportaciones de todos los grupos parlamentarios.
El objetivo que perseguía el Grupo Catalán era que el matrimonio civil pudiera ser celebrado por todos los alcaldes, no discriminando como se hacía hasta ahora; era conseguir esta igualdad y que se pudiera celebrar en estas condiciones, como al final ha salido en el proyecto de ley. Nos parece un motivo de satisfacción que se haya hecho por unanimidad, y queremos que conste en el «Diario de Sesiones» la satisfacción de nuestro Grupo Parlamentario.


El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor López Garrido, por el Grupo Parlamentario de Izquierda Unida.


El señor LOPEZ GARRIDO: Nuestro Grupo Parlamentario, como el resto de los grupos, ha apoyado esta proposición de ley presentada en su día por el Grupo Catalán, a quien felicitamos por la iniciativa.
Efectivamente, no tenía sentido que la autorización de matrimonios civiles pudiera hacerse por jueces y sólo de forma subsidiaria en casos concretos, cuando faltase éste, por alcaldes, que, sin embargo, son elegidos democráticamente. Entendemos que es un avance muy significativo, que se adapta al espíritu constitucional, que también los alcaldes, en igualdad de condiciones que los jueces, puedan autorizar matrimonios civiles. Por eso apoyamos esta proposición de ley y, repito, le felicitamos por la iniciativa al Grupo proponente.


-- EMITIR DICTAMEN, A LA VISTA DEL INFORME ELABORADO POR LA PONENCIA, SOBRE EL PROYECTO DE LEY DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
(Número de expediente 121/000034.)

El señor PRESIDENTE: Siguiente punto del orden del día: Debate del dictamen, a la vista del informe elaborado por la Ponencia, sobre el proyecto de ley de sociedades de responsabilidad limitada.
Ruego a los señores ponentes que se acerquen a la Mesa. (Pausa.) Señorías, vamos a iniciar el debate acerca de las enmiendas presentadas por los distintos grupos parlamentarios al proyecto de ley de sociedades de responsabilidad limitada. El debate lo vamos a hacer por capítulos, con una sola intervención por grupo parlamentario en defensa de las distintas enmiendas que permanezcan vivas a cada uno de los capítulos, en la confianza de llegar en el día de hoy al capítulo VI y con la seguridad de que SS. SS. no van a tener que ejercer el derecho a voto hasta las 13 horas. Por tanto, la votación será a la una de la tarde y el debate se realizará, insisto, por capítulos.
En el capítulo I permanece viva la enmienda 73, del señor Mur Bernad, del Grupo Parlamentario Mixto, quien tiene la palabra.


El señor MUR BERNAD: Voy a ser muy breve, puesto que en la propia exposición de las enmiendas queda claro su sentido.
La enmienda 73, al artículo 5.2, propone modificar la redacción y aclarar que las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores negociables. Pretende simplemente utilizar la terminología acuñada por la Ley del Mercado de Valores y, además, es coincidente con alguna enmienda que ha presentado otro grupo parlamentario. Se trata de una mejora técnica que aclara el texto remitido.


El señor PRESIDENTE: Enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición Canaria. (Pausa.) Se mantienen a efectos de votación.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV). (Pausa.) Se mantienen también a efectos de votación.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió). Tiene la palabra el señor Casas.


El señor CASAS I BEDOS: Nos referimos a las enmiendas 115 a 118, ambas inclusive, que presenta al capítulo I el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió).
Como habrán visto SS. SS., la número 115 pretende una mejora técnica, utilizando la terminología acuñada en la Ley 24/1988, del Mercado de Valores.
En la enmienda 116 se prevé una redacción distinta. Concretamente pedimos que a los efectos de identificaciones de las participaciones sociales se podrán acumular en series distintas cuando atribuyan derechos u obligaciones especiales. Prevemos esta posibilidad toda vez que hay grupos de participaciones que llevan incorporado el ejercicio de los mismos derechos u obligaciones.
La número 117 pretende una precisión terminológica del precepto que se enmienda y la 118 es de supresión, porque no entendemos justificada la prohibición que prevé este artículo.


El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya, tiene la palabra el señor López Garrido para la defensa de sus enmiendas.


El señor LOPEZ GARRIDO: Nuestro grupo ha presentado cinco enmiendas a este primer capítulo del proyecto de ley, de las cuales ya anunciamos la retirada de las números 2 y 4.
Mantenemos la enmienda número 1, en la que simplemente se propone que las indicaciones de denominación a que se refiere el artículo 2 se puedan expresar en cualquiera de las lenguas oficiales de las comunidades autónomas.
Presentamos sendas enmiendas a los artículos 9 y 10. El artículo 9 se refiere a la prohibición de emisión de obligaciones en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada y el artículo 10 se refiere a la prohibición de créditos y garantías a socios y administradores.
Entendemos que no tiene sentido esta limitación. Realmente, como veremos a lo largo de la tramitación de este proyecto de ley,

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su enfoque es defectuoso. Por un lado, se limita en muchas ocasiones a convertir a las sociedades de responsabilidad limitada en anónimas en reducido, sin regularlas en el sentido profundo que tienen referido a pequeñas y medianas empresas y de características muy distintas a las sociedades anónimas y, por otro, en ocasiones evita libertades que tienen en la Ley de Sociedades Anónimas que son innecesarias; es decir, no toma de la Ley de Sociedades Anónimas lo que sí debería tomar y, sin embargo, es mimética en muchas ocasiones de la Ley de Sociedades Anónimas cuando no debería serlo tanto. Este es el primer caso en que posibilidades que se dan en la Ley de Sociedades Anónimas a estas sociedades de responsabilidad limitada en el tráfico mercantil, sin embargo, se les limitan aunque tienen cada vez más importancia en el tráfico mercantil, como es sabido, a partir de la promulgación de la reciente Ley de Sociedades Anónimas. Muchas sociedades anónimas entonces se han convertido en sociedades de responsabilidad limitada y, por tanto, la regulación de éstas adquiere una enorme importancia en el tráfico mercantil, deja de ser marginal para adquirir una verdadera significación y la mayoría de las sociedades españolas ya son de responsabilidad limitada, fundamentalmente las pequeñas y medianas empresas.
Por eso --repito-- no nos parece que tenga sentido que a las sociedades de responsabilidad limitada se les prohíba la emisión de obligaciones, como se hace en el artículo 9 y por eso pedimos su supresión, y tampoco nos parece que tenga sentido que de una forma total, sin matices, se prohíban créditos y garantías a socios y administradores. En este caso, nosotros entendemos que la prohibición tiene sentido cuando no haya reservas voluntarias netas en el balance de la sociedad, pero mientras existan reservas voluntarias netas en su balance creemos que debe mantenerse la posibilidad de que la sociedad pueda anticipar fondos o conceder créditos o préstamos a sus socios y administradores.
Este es el sentido de nuestras enmiendas a este capítulo I.


El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario Popular tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor Presidente, antes de entrar al examen en concreto de las enmiendas que presentamos a este capítulo I del proyecto de ley de sociedades de responsabilidad limitada, me gustaría hacer una breve introducción a lo que significan nuestras enmiendas para enmarcarlas conjuntamente porque, en definitiva, casi todas ellas, por no decir todas, tienen una misma finalidad y unos mismos criterios en su elaboración y lógicamente, a efectos de ahorrar posteriormente criterios expositivos, bueno será el realizarlo de antemano.
Estamos, señor Presidente, señoras y señores Diputados, ante un proyecto de ley que contiene 131 artículos, dividido en 11 capítulos, y cuya razón de ser viene determinada por la aprobación, el 21 de diciembre de 1989, de la duodécima Directiva relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único. Sin embargo, y curiosamente, en nuestro Derecho nos encontramos con que el 16 de julio de 1989 ya se aprobó una ley de modificación de la de Sociedades Limitadas, de 17 de julio de 1953, modificación, por cierto, importante en cuanto que viene a coordinar a las sociedades de responsabilidad limitada con la reforma que se hizo al propio tiempo de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo cual y sorprendentemente nos encontramos ahora con un nuevo proyecto de ley de sociedades limitadas no habiendo aún transcurrido cinco años desde la aprobación de la modificación, fundamental en su día, de la Ley de 17 de julio de 1953, llevada a efecto por esta ley ya citada de 16 de julio de 1989, con la leve justificación de la incorporación en nuestro Derecho de esta duodécima Directiva, que realmente se podía haber hecho de una manera más simple y no acudiendo a un proyecto de ley tan amplio y tan importante. Al ser un proyecto de ley tan amplio y tan importante, por un lado, es evidente que nosotros no podemos plantear nunca una enmienda de devolución, una enmienda de totalidad al proyecto de ley, por cuanto ciertamente se incorporan novedades importantes a nuestra legislación de sociedades de responsabilidad limitada cuales son, básica y fundamentalmente, los derechos de separación y exclusión de socios, junto con una regulación mucho más minuciosa que la existente de estas sociedades. Sin embargo, existe --como también señalaba antes el señor López Garrido-- un entrecruzamiento permanente entre la Ley de Sociedades Anónimas y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, entrecruzamiento que a veces es comprensible en el texto del proyecto de ley y otras no lo es tanto, por cuanto que a veces existen remisiones completas y otras transcripciones literales, es decir, reenvíos materiales respecto de la Ley de Sociedades Anónimas.
Por todo esto, en nuestras enmiendas mantenemos un respeto cuidadoso y exquisito de la normativa ya existente en materia de sociedades anónimas, inclusive las enmiendas que presentamos que proponen modificaciones de aspectos puntuales actuales de la Ley de Sociedades Anónimas y que vendrían a normarse de manera diferente en la Ley de Sociedades Limitadas, vamos a proceder a retirarlas. Entendemos que es bueno que la normativa introducida, en materia de sociedades anónimas, en el Texto Refundido de 22 de diciembre de 1989, recoja el poso social suficiente para que en su día pueda contrastarse de manera adecuada la bondad social, la bondad jurídica de los preceptos introducidos en la Ley de Sociedades Anónimas. Pero junto a esto nos parece importante señalar que consideramos que esta Ley de Sociedades Limitadas es como un tránsito previo y necesario a una futura ley reguladora de todas las sociedades mercantiles, tanto anónimas como limitadas, como sociedades eminentemente personalistas. Es más, entendemos que es y sería bueno y deseable que en un futuro este proyecto de ley no se articule como un texto articulado, sino que se operase a través de una ley de bases para que posteriormente se desarrollase el correspondiente texto articulado.
Dicho esto, nuestros criterios fundamentales a la hora de redactar estas enmiendas han sido el propiciar la mayor

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flexibilidad y agilidad posible dentro de los estatutos y de la normativa de las sociedades de responsabilidad limitada, haciendo que la ley sea deseablemente supletoria en todos aquellos aspectos que no se prevean expresamente en los estatutos, siempre con la difícil adecuación --ya lo adelanto-- al que considero absolutamente aberrante artículo 11 de la primera Directiva, que tendremos ocasión de comentar ampliamente al estudiar el artículo 16 de este proyecto de ley.
Por último, quiero señalar que en cuanto a la discusión que se ha suscitado en relación con este proyecto de ley, que surge siempre que existen leyes de este tipo en que intervienen determinados funcionarios públicos --en el caso concreto de esta ley en cuanto a las competencias relativas a la fe pública, tanto en la constitución de las sociedades de responsabilidad limitada cuanto a la transmisión de las participaciones sociales--, entendemos que no es buen momento para entrar a discutir ahora a quién debe corresponder la fe pública o si ésta debe fusionarse o no. Hoy existe un debate social y político que entendemos es bueno que se resuelva en su momento y en su lugar oportuno y no precisamente al tratar de hacer belicosa, sin necesidad de serlo, la Ley de Sociedades Limitadas.
Dicho esto, señor Presidente, paso a la defensa de las enmiendas presentadas por nosotros a este capítulo I de este proyecto de ley, anunciándole de antemano que retiramos las números 220 y 221. Es preciso decir que enmendamos la práctica totalidad de los preceptos del proyecto de ley y asimismo proponemos la adición de otra serie de preceptos porque entendemos que es bueno y casi siempre, por no decir siempre, son enmiendas básicas y netamente técnicas.
En relación al artículo 1.º, entendemos que es más correcta la palabra «expresado» en vez de «dividido», porque es posible que exista una sociedad de responsabilidad limitada con una sola participación social, en el supuesto de un socio único que puede así hacerlo. Sin embargo, retiramos el que se cambie la expresión «varios» por «más», porque entendemos que es más correcta la que utiliza la enmienda presentada por el Grupo Socialista al mismo artículo 1.º del proyecto de ley .
En relación a la denominación de la sociedad, que contempla el artículo 2.º del proyecto de ley, en principio pretendemos que se suprima la expresión relativa a «sociedades de responsabilidad limitada» y pase a llamarse siempre y en general «sociedad limitada», si bien entendemos que en la medida en que es una denominación que tiene suficiente poso en la realidad social y jurídica de nuestra patria no hay ningún inconveniente, y así lo hacemos, en retirar, después de haber explicado la razón, la enmienda presentada al punto 1 del artículo 2.º que corresponde a nuestra enmienda 216, que queda retirada.
Por otra parte, también proponemos, como una adición al apartado 1 del artículo 2.º, que se traiga sistemáticamente en el proyecto de ley la denominación relativa a la sociedad de responsabilidad limitada de socio único. Entendemos que es bueno que se traten uniformemente en el proyecto de ley todos los aspectos relativos a la denominación de las sociedades.
Igualmente proponemos --y ésta es la novedad fundamental que introducimos como enmienda a este artículo 2.º, sobre la denominación de las sociedades, aquellos criterios y bases sentadas en el Reglamento del Registro Mercantil que se refieren a la denominación de las sociedades por cuanto, actualmente, tanto la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada cuanto la Ley de Sociedades Anónimas hacen una remisión en blanco al Reglamento del Registro Mercantil para que pueda normativizarse de la manera que crea oportuna y por conveniente todo lo relativo a la denominación de las sociedades. Entendemos que sería bueno que se pusiera por título legal, y lo que hacemos nosotros no supone sino elevar el rango de los preceptos del Reglamento del Registro Mercantil relativos a la denominación de las sociedades mercantiles.
Por otro lado, son enmiendas netamente técnicas que presentamos al artículo 3.º, en la medida en que proponemos una redacción que nos parece más conforme con la tradición jurídica patria, pero, en definitiva, tampoco tenemos ningún inconveniente en retirarla, si ello fuera bueno y oportuno para una mayor concordia, uniformidad y consenso en este importantísimo proyecto de ley.
Señor Presidente, ruego me disculpe, pero es una ley muy compleja y a veces nosotros también nos perdemos en las enmiendas.
Hemos retirado la enmienda al artículo 4.º y paso al muy importante artículo 5.º relativo a las participaciones sociales.
En el proyecto de ley, siguiendo la tradición existente de 1953, se propone que las participaciones sociales sigan siendo iguales, indivisibles y acumulables. Sin embargo, entendemos que sería bueno que las participaciones sociales pudieran ser diferentes, sí acumulables e incluso divisibles. Por eso proponemos en el artículo 5.º esta posibilidad de que las participaciones sociales sean desiguales en derechos, pudiendo consistir esta desigualdad bien en el derecho a participar en los beneficios sociales, bien en el derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación, bien al régimen diferente de transmisión de las participaciones sociales, bien al régimen diferente de acumulación de participaciones o de división de participaciones sociales junto, lógicamente --pero se trata en diferentes momentos del proyecto de ley--, con lo relativo a las prestaciones accesorias. Es importante señalar que hay un punto que obligará fundamentalmente a adaptar a la nueva normativa de las sociedades limitadas actualmente existentes, y es el relativo a la obligatoria o no necesidad de numeración de las participaciones sociales que viene exigida por el proyecto de ley.
Nosotros entendemos que debe admitirse que la numeración de las participaciones sociales sea algo que los estatutos puedan o no establecer en relación a las participaciones sociales de cuya sociedad regulan, no solamente por un problema de adaptación, sino porque entendemos que debe dejarse el mayor ámbito posible a la autonomía de la voluntad, a la libertad de los socios de las partes intervinientes en la constitución, desarrollo y desenvolvimiento de la sociedad de responsabilidad limitada.
En relación al artículo 6.º --por lo que decíamos antes de las constantes remisiones o no a la Ley de Sociedades

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Anónimas--, realmente cuando la ley se remite a la Ley de Sociedades Anónimas y cita artículos completos y concretos nada más por su número es porque los artículos son muy largos. Sin embargo, cuando los artículos son cortos los transcribe literal e íntegramente dentro del proyecto de ley. Entendemos que por mera técnica sintética debería remitirse numéricamente a todos los preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas en que lo recoge íntegramente y en su literalidad, fundamentalmente y a efectos de evitar posibles confusiones, porque puede darse incluso el caso --que puede que no se dé-- de que hubiera enmiendas bien aceptadas en esta Cámara, bien en el Senado, que produjesen modificaciones dentro de un precepto que recoge íntegramente otro, que además no es el primer caso en nuestra historia legislativa patria, lo que da lugar lógicamente a distorsiones que nunca son buenas ni deseables. Esto en lo relativo a los artículos 5.º, 6.º y 7.º Y retiramos la enmienda número 226 en aras precisamente de llevar a efecto esa mayor uniformidad con la Ley de Sociedades Anónimas y que no se produzcan discordancias, como antes anunciaba que podían de hecho producirse, entre unos preceptos legislativos y otros.
Llegamos a un punto que consideramos importante y ya avanzo la crítica que posteriormente haré al artículo 11 de la primera Directiva, recogido básicamente en el artículo 16 del proyecto de ley. Entendemos que es necesario introducir un nuevo apartado en el artículo 7.º, relativo al domicilio de la sociedad de responsabilidad limitada, en defecto de previsión estatutaria de domicilio social, por cuanto que de acuerdo con el artículo 11, ya citado, de la primera Directiva no es necesaria la determinación de un domicilio social en los estatutos de la sociedad limitada para que la misma sea válida, por los argumentos que posteriormente señalaré en profundidad y con detenimiento en relación con este precepto de la primera Directiva y que ahora simplemente me limito a esbozar.
En relación al artículo 8, regulador de las sucursales de la Ley de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, entendemos que el primer párrafo puede suprimirse perfectamente, siempre desde el criterio de que se puede hacer todo lo que no está prohibido. Entendemos que decir que se puede hacer algo sin decir que no se prohíbe es redundante dentro del criterio en el que se enmarcan las enmiendas de solamente establecer supuestos de prohibición-obligatoriedad y siempre, además de establecer supuestos obligatorios, fijar la necesaria sanción, puesto que si no el precepto legal sobra o es redundante.
Paso ya a los polémicos artículos 9 y 10 del proyecto de ley. Respecto al artículo 9, relativo a la prohibición de emisión de obligaciones por parte de la sociedades limitadas, prevemos la supresión íntegra del precepto o bien que se apliquen en bloque, y con remisión absoluta, los preceptos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas para la emisión de obligaciones, sin necesidad de acudir a la normativa específica de emisión de obligación que también hoy por hoy se aplica a las personas físicas y que si no recuerdo mal es una ley de 24 de diciembre de 1964.
Respecto al artículo 11, que en el proyecto de ley establece una provisión de créditos y garantías a socios y administradores, entendemos que es excesivamente riguroso dicho precepto y que sería mejor permitirlo, si bien remitiendo siempre no a los órganos de administración, sino a las juntas generales, para que todos los socios se responsabilicen en el supuesto de que se concedan créditos y garantías a los socios y administradores y que, a su vez, se responda solidariamente de las garantías prestadas por todos los miembros que hubiesen votado a favor del correspondiente acuerdo.
Señor Presidente, éstas son, en conjunto, las enmiendas que presentamos a este capítulo I del proyecto de ley de sociedades de responsabilidad limitada.


El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario Socialista tiene la palabra la señora Pelayo.


La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, señorías, comenzamos hoy el debate del informe de la Ponencia, nombrada en el seno de esta Comisión, sobre el proyecto de ley de sociedades de responsabilidad limitada, así como de las enmiendas que se han presentado al citado proyecto.
Como saben SS. SS., con este proyecto de ley se culmina un proceso de renovación del derecho de sociedades de capital, en nuestro país, que se inicia en el año 1988 con la Ley del Mercado de Valores, continúa con la Ley 19 de 1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la Comunidad Europea en materia de sociedades y, asimismo, con el Decreto 1564/1989, de 22 de diciembre, que sanciona el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, así como con el Real Decreto 1597/1989, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Civil. Con todo este proceso legislativo-normativo se ha realizado un esfuerzo codificador importante, tal y como ha tenido oportunidad de reconocer la doctrina, a los efectos de modernizar tanto la organización como la dimensión funcional de las estructuras societarias en nuestro país.
La importancia del proyecto no se nos oculta. Como saben SS. SS., a partir de la reforma de la Ley de Sociedades Anónimas se ha producido en nuestro país un proceso de transformación importantísimo de sociedades anónimas en sociedades de responsabilidad limitada. Los datos de los que hoy disponemos dan idea de la importancia y la envergadura del tejido societario al que va a afectar este proyecto de ley; importancia que también tiene en otros países de la Unión Europea. En España, el 99 por ciento de las empresas tienen menos de 250 empleados, generan el 63 por ciento del empleo y encauzan el 40 por ciento de nuestras exportaciones.
Estos datos son a nivel macroeconómico. Hay otros datos que considero interesantes para ilustrar a SS. SS. como, por ejemplo, el número de sociedades que se han ido constituyendo en nuestro país, a lo largo de los últimos años, al hilo de las transformaciones normativas. En el año 1990, las transformaciones en sociedades anónimas fueron 67 y en el año 1993 fueron 191; las transformaciones en sociedades de responsabilidad limitada fueron 250 y en el año 1993 se transformaron 33.899 sociedades anónimas u otro tipo de sociedades en sociedades

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de responsabilidad limitada. Es decir, el proceso de transformación ha sido rápido, afecta, como digo, al 99 por ciento de las sociedades constituidas en nuestro país y, por tanto, de ahí que los legisladores o los que estamos involucrados en el estudio, en el debate y en la aprobación de este proyecto de ley, tengamos el cuidado que merece la materia, dada --como digo-- su importancia.
El proyecto de ley, frente a aquellos que anunciaban la muerte y el enterramiento en nuestro país del sistema dual, la doctrina del sistema dualista, no sólo mantiene, en la línea de la tradición de nuestro derecho, el sistema dualista, sino que manifiesta una voluntad jurídico-política de mantener ese sistema dualista, pretendiendo superar determinadas contradicciones e indeterminaciones que existían en el sistema anterior. A nuestro juicio, el proyecto de ley no sólo delimita adecuadamente el tipo de sociedades de responsabilidad limitada, sino que, a lo largo de todo su articulado, intenta separarlo, marcar las líneas de separación con la sociedad anónima, aun cuando se contengan reiteradas remisiones o reproducciones de algunos preceptos que afectan a la sociedad anónima. Estamos hablando, en definitiva, de sociedades de capital, y es lógico que el proyecto de ley se remita en algunos aspectos a la sociedad anónima, por cuanto, además, conviven en la sociedad de responsabilidad limitada, no sólo los elementos capitalistas --y es importante recordarlo--, por algunos preceptos y, sobre todo, por la política jurídica llevada a cabo por el proyecto, sino que mantiene también algunas concomitancias o algunas relaciones con las sociedades personalistas. Es decir, el proyecto y el Grupo Parlamentario Socialista a través de sus enmiendas, intentan no sólo mantener la diferencia y mantener el sistema dualista de dos tipos de sociedades capitalistas, la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada, sino un tipo social propio, el tipo social de responsabilidad limitada, adecuado a las PYME, a las pequeñas y medianas empresas, a las que intenta servir, de manera tal, que el sistema que estamos instaurando en el proyecto de ley permita que puedan funcionar las pequeñas y medianas empresas de nuestro país desde una regulación que puede ser calificada --y ha sido calificada-- como versátil, flexible, sencilla, menos costosa que la que puede establecerse para las sociedades anónimas.
Los postulados que se contienen en este proyecto de ley, como saben SS.
SS., son los siguientes: es una sociedad de responsabilidad limitada, tiene carácter cerrado, tiene estructura capitalista para diferenciarla de las sociedades personalistas y apoya o protege la participación de la voluntad de los socios. A diferencia de las sociedades anónimas, hay una participación mayor de la autonomía de la voluntad en esta sociedad, cosa que no aparece en la sociedad anónima, y, como digo, es un tipo flexible de cara a amparar la diversidad de modelos o de aspiraciones societarias que existen en la sociedad española.
El proyecto, como saben SS. SS., consta de 131 artículos y se han presentado 482 enmiendas; entre ellas, algunas del Grupo Socialista, que intentan perfilar mejor los caracteres diferenciadores de la sociedad anónima respecto a la sociedad de responsabilidad limitada, o mejorar, desde el punto de vista técnico, algunos preceptos del proyecto.
Después de esta introducción de tipo general, que enmarca la filosofía del proyecto de ley y la posición del Grupo Socialista en relación con este proyecto, paso a defender no sólo las enmiendas que ha presentado el Grupo Socialista a este capítulo, sino también la posición de mi grupo en relación con las enmiendas presentadas por los otros grupos parlamentarios.
En relación con el artículo 1.º, se han presentado dos enmiendas, una de nuestro grupo y otra del Grupo Popular. La enmienda de nuestro grupo intenta precisar mejor los términos de este artículo 1.º, donde, siguiendo la técnica jurídica de leyes anteriores, se enuncian los requisitos o las condiciones del tipo de sociedad que estamos tratando: la sociedad de responsabilidad limitada.
Saben SS. SS. que una de las novedades más importantes de este proyecto de ley es la regulación, la admisión, en desarrollo, precisamente de una directiva comunitaria, de la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, la egosociedad. Además, como también saben SS. SS., no sólo se regula la sociedad unipersonal, sino que se regulan otros aspectos.
Nuestra aportación en este momento es clarificar la redacción que se les da a las aportaciones de los socios a la sociedad. La redacción, tal como viene en el proyecto, a nuestro juicio, no contemplaba adecuadamente la posibilidad de existencia de una sociedad unipersonal. De ahí que nosotros, en lugar de pensar que la redacción adecuada sería las «aportaciones de uno o varios socios», creemos mejor la expresión «todos los socios». Con la expresión «todos los socios», que se contiene en la enmienda número 164, pensamos que se contemplan no sólo las sociedades pluripersonales, sino también la sociedad unipersonal, dado que la aportación de uno o varios socios puede no suponer la de todos los socios, como es la pretensión del proyecto. La enmienda, en consecuencia, evita el equívoco y no impide la unipersonalidad.
Esta enmienda, a nuestro juicio, recoge en parte la pretensión de la enmienda número 215, del Partido Popular, cuando cambia la expresión «dividido» por «expresado» y también «varios» por «más». A nuestro juicio, cambiar la expresión «varios» por «más» es otra fórmula que va en la línea de las inquietudes del Grupo Parlamentario Socialista, por lo que entendemos que la enmienda 215 estaría en parte recogida por la enmienda número 164, del Grupo Parlamentario Socialista.
En cuanto al artículo 2.º, se han presentado las enmiendas números 216, 217 y 218, del Grupo Popular; la número 1, de Izquierda Unida, y la número 38, del Grupo Parlamentario Vasco. La posición de nuestro grupo va a ser mantener el texto del proyecto, es decir, vamos a defender que se mantenga el texto del proyecto al artículo 2.º por cuanto no sólo pensamos que este precepto sobre la denominación de la sociedad ya viene recogido, ya tiene tradición, ya tiene una normativa que se viene aplicando sin ningún problema, sino que la supresión de las denominaciones que propone el Grupo Parlamentario Popular no sólo no enriquecen el proyecto, sino que incluso podría limitar la denominación.
Por otra parte, el artículo 174 del Registro Mercantil mantiene la expresión utilizada por la Ley de Sociedades

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de Responsabilidad Limitada y creemos que no añade nada nuevo. La enmienda número 217, que habla de la denominación de la sociedad unipersonal, pensamos que metodológicamente no es adecuado introducirla aquí, sino donde se trata la sociedad unipersonal, en el Capítulo XI. Por tanto, también vamos a decir no a esta enmienda.
La enmienda número 218, que reproduce alguna parte de lo que se contiene en el Reglamento del Registro Mercantil, no creemos que sea sede de este proyecto de ley. Es decir, acepta determinados contenidos reglamentarios dentro de la ley, y, por tanto, como quiera que esto está contemplado en el Reglamento de dicho Registro, siguiendo la tradición y la fiabilidad que tiene el sistema actual, también vamos a votar en contra de dicha enmienda.
La enmienda número 1, de Izquierda Unida, junto con la número 38, del Partido Nacionalista Vasco, nos parecen dos enmiendas sobre las que debemos tener una reflexión particular. Nos vamos a oponer a ambas enmiendas. La primera, porque como ha dicho el Diputado de Izquierda Unida que la ha defendido es verdad que se mantiene, que tenemos el precedente de la regulación de la Ley de Sociedades Anónimas; por tanto, esa podría ser también una razón para rechazar la enmienda del Grupo Parlamentario Vasco y del Grupo de Izquierda Unida. Pero, además, saben SS. SS. es una materia que se refiere a competencias reservadas al Estado, la competencia mercantil y registral es exclusiva del Estado y el contenido registral no pertenece a la regulación de las comunidades autónomas y, además, creo que debe facilitarse la comprensión del contenido societario en cualquier punto del territorio nacional. La filosofía que inspira estas enmiendas es que estamos operando en un mercado cerrado; esa filosofía no mejora la posibilidad de que operen en un mercado abierto como tienen que operar las actuales empresas; pero, además, creo que en el tema de la denominación, tal como está redactado el proyecto, no sólo no estamos desarrollando lo que establecen las directivas comunitarias en esta materia, sino que estamos facilitando la comprensión de la denominación en ese mercado abierto de la Unión Europea en que está nuestro país.
Al artículo 3.º se han presentado también algunas enmiendas. La número 219, del Grupo Popular, se refiere a la adición de la expresión: «siempre» al carácter mercantil de la sociedad de responsabilidad limitada. La justificación del Grupo Parlamentario Popular dice que ya es hora de dejar de bascular sobre el artículo 1.670 del Código Civil. Creo que no tiene nada que ver. El artículo 1.670, como saben SS. SS., reconoce a las sociedades civiles la forma establecida en el Código de Comercio, pero la cobertura legal no sólo está en los artículos 116 y 117 del Código de Comercio, sino que el carácter mercantil va implícito, ha ido siempre implícito en la sociedad de responsabilidad limitada, aun cuando pueda desarrollar actividades que no sean puramente mercantiles.
Nosotros creemos que aunque parece más contundente la expresión, es más imprecisa y, por tanto, no la vamos a aceptar.
Podría explicar al enmendante algunos otros aspectos de la doctrina, en relación con el tema del carácter mercantil de las sociedades de responsabilidad limitada, pero como hemos aceptado la discusión por capítulos, me voy a permitir pasar por encima, con estas explicaciones nada más pues si no alargaría excesivamente el debate.
En cuanto al artículo 5.º, se han presentado algunas enmiendas y me van a permitir SS. SS. una explicación en relación con la posición de nuestro grupo.


El señor PRESIDENTE: Un momento, señora Pelayo, perdone.
Le rogaría que hiciera un esfuerzo. Su señoría va a explicar artículo por artículo y tiene escaso sentido, que hayamos decidido el debate globalmente, si después debatimos de manera tan profunda, como S. S. está haciendo, cada uno de los artículos. Debería hacer un esfuerzo, señoría.
Podemos cambiar, si ustedes quieren, lo que hemos decidido, pero de no hacerlo deberíamos obligarnos todos a debatir por capítulos con cierto esfuerzo por parte de cada uno de nosotros.


La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, sabe S. S. que en Ponencia no tuvimos oportunidad de llevar a cabo un trabajo detenido y esto no es culpa, por supuesto, del resto de los miembros de la Comisión. La importancia del proyecto y el número tan importante de enmiendas que se han presentado (es la filosofía que me lleva a estar interviniendo y explicando, como estoy haciendo por pura cortesía parlamentaria), me obligan a explicar cuál es la posición de nuestro grupo.


El señor PRESIDENTE: La he hecho una recomendación. Insiste una vez la Presidencia, que si SS. SS. quieren que debatamos artículo por artículo sólo tienen que estimular de forma muy sencilla y breve a esta Presidencia para hacerlo así; pero si hemos decidido una cosa yo les pediría que fuéramos consecuentes con ella.


La señora PELAYO DUQUE: Empezaré a acortar las explicaciones, señor Presidente; lo que ocurre es que, a la vista de la actitud de algunos enmendantes, hay enmiendas que me obligan a responder, por lo menos a efectos de que se conozca cuál es la posición de nuestro grupo y por qué rechazamos las enmiendas que se han formulado.
También vamos a rechazar la enmienda número 39, del Grupo Parlamentario Vasco, por cuanto habla de la posibilidad de que no haya desembolso total en el inicio de la sociedad y nosotros pensamos que esa es una condición «sine qua non» del proyecto que el capital debe estar totalmente desembolsado. Por ello vamos a rechazar la enmienda del Grupo Parlamentario Vasco y la 220, que ha presentado el Grupo Popular, que habla de múltiplo de mil. Nosotros formulamos la pregunta de qué pasa con la reducción de capital (El señor Fernández de Troconiz Marcos: Está retirada.).
Al artículo 5.º se han planteado varias enmiendas, algunas de ellas han sido retiradas como han tenido oportunidad de formular. Nuestro grupo ha presentado una enmienda, la 165 que pensamos mejora la redacción del proyecto, y no sólo la mejora sino que aclara algunos aspectos que consideramos sustanciales en la línea de algunas formulaciones

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que también han presentado otros grupos. Nosotros suprimimos la exigencia de que las participaciones sean iguales y añadimos la previsión de que, en los casos expresamente autorizados por la ley, los estatutos puedan atribuir distintos derechos a las participaciones. Esta enmienda da lugar a que a continuación el Grupo Parlamentario Socialista también formule otras enmiendas, en coherencia con este enunciado que introducimos en el artículo 5.º, número 1.
Vamos a rechazar, señor Presidente, las enmiendas números 222, del Grupo Popular, y la 115, del Grupo Parlamentario Catalán. Creo que está aceptada, por la formulación de nuestra enmienda, la enmienda número 116, del Grupo Parlamentario Catalán. Esta enmienda del Grupo Parlamentario Catalán habla de la identificación de las participaciones sociales que se podrán acumular en series distintas cuando atribuyan derechos y obligaciones especiales. Creo que esto está en la línea de lo que nosotros formulamos con la enmienda 165 y consideramos que con nuestra formulación se acepta o recoge la filosofía de la enmienda número 116.
En cuanto al artículo 6.º, existen enmiendas que se refieren a la nacionalidad y al domicilio. Vamos a mantener la redacción del proyecto y nos vamos a oponer al resto de las enmiendas en la línea de que es la misma redacción que tiene la Ley de Sociedades Anónimas y el Reglamento Mercantil. Por tanto, en la filosofía de mantener preceptos que están acuñados y delimitados doctrinal y jurisprudencialmente, vamos a seguir en esa línea y no vamos a admitir novedades que podrían generar equívocos o adentrarnos en caminos no queridos por el proyecto de ley.
El artículo 7.º habla del domicilio. Aquí también se han presentado algunas enmiendas por parte del Grupo Popular. Nosotros creemos que se debe mantener la redacción actual. El Grupo Popular es partidario de la supresión y de la remisión en algunos preceptos a la Ley de Sociedades Anónimas, como si esta ley fuera una especie de apéndice de la Ley de Sociedades Anónimas. Nosotros creemos que la ley de sociedades de responsabilidad limitada tiene entidad propia como para que podamos desarrollar los preceptos, sobre todo preceptos que tienen tanta importancia como es la cuestión del domicilio, que, como sabe S. S., cumple la función general de localización de la persona jurídica y se erige en el criterio de determinación de la competencia territorial registral e incluso foral de la sociedad.
El artículo 8.º habla de las sucursales. También aquí se han presentado tres enmiendas. Nosotros no vamos a aceptar ninguna de ellas, por cuanto creemos que en el fondo de las mismas subyace un error de concepto, es decir, se confunde la constitución de la sociedad --la sociedad es una comunidad-- con el contrato de delegación o de representación de esa sociedad. Las agencias y delegaciones no forman parte de la sociedad; solamente forma parte de la sociedad, como saben SS. SS., la sucursal, que además viene ya desarrollada por los artículos 159 y siguientes del Registro Mercantil. Creemos que la incorporación a la ley de alguna referencia a la sucursal es bueno, a pesar de que exista ya un desarrollo normativo en el Reglamento del Registro Mercantil, pero no creemos que se tenga que confundir con la cuestión de las delegaciones o las representaciones que, como digo, no son sociedades sino apoderamiento o representación.
El artículo 9.º es importante, tiene relación también con el 10 y habla de la prohibición de emisión de obligaciones. Voy a decir en este precepto algo que nos parece importante, dado que además se han presentado al proyecto de ley algunas enmiendas, en concreto las números 3, 197, 230, 40 y 231, esta última del Grupo Popular.
Las enmiendas números 3, 197, 230 y 40 pretenden la supresión, es decir, están a favor de que la sociedad de responsabilidad limitada pueda emitir obligaciones, como fórmula de financiación de la sociedad, se entiende.
La emisión de obligaciones es un medio para captar capital, es algo que tiene la sociedad anónima y en la filosofía de estas enmiendas está que se pueda acoger la sociedad de responsabilidad limitada a esta posibilidad.
El proyecto de ley impide, y de una manera rotunda, de una manera radical, que las sociedades de responsabilidad limitada puedan emitir obligaciones y lo hace fundamentalmente por dos razones: la primera es una forma de distinguir y separar la sociedad anónima de las sociedades de responsabilidad limitada, pero fundamentalmente la razón básica es que la existencia de la permisibilidad de la emisión de obligaciones requiere un capital social suficientemente tutelado, cosa que ocurre en la sociedad anónima y no en el desarrollo normativo que está previsto en este proyecto de ley. Saben SS. SS. que hay otras fórmulas de financiación de las pequeñas y medianas empresas, que creo es la preocupación que subyace en la filosofía de algunas de las enmiendas que estamos debatiendo en este artículo 9.º (están las sociedades de garantía recíproca, etcétera), pero introducir en este proyecto de ley la posibilidad de emisión de obligaciones, como lo hiciera la Ley 211/1964 en un momento determinado, con determinadas condiciones y requisitos, creo que obligaría al legislador a la introducción de una serie de garantías a favor de terceros, y sobre todo de limitación de esa posibilidad de emisión de obligaciones a efectos de evitar el fraude o el perjuicio de terceros y de acreedores.
El artículo 10 es también importante, y voy concluyendo ya, señor Presidente. Complementa, digamos, lo que se habla en el artículo acerca de la financiación, prohibición de créditos y garantías a socios y administradores. Hay varias enmiendas que se han presentado, entre ellas una del Grupo Socialista, la número 166, que creo recoge el contenido principal de algunas otras enmiendas que se han presentado a este proyecto. A nuestro juicio, la enmienda número 166, del Grupo Parlamentario Socialista, admite en parte la 118, del Grupo Catalán; la 4, de Izquierda Unida; la 198, de Coalición Canaria; la 5, también de Izquierda Unida; la 199, de Coalición Canaria; la 233, del Grupo Popular, y la 41, del Grupo Vasco.
La enmienda 166 pretende modificar el enunciado primero del precepto a fin de delimitar el papel de la Junta General en el caso de créditos y garantías de socios administradores, y para el caso de prohibición de anticipar fondos a los socios y administradores. Es una materia delicada y nosotros hemos pretendido sustituir la prohibición general,

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establecida en el proyecto de ley, por el sometimiento a la Junta General, si bien especificando que hay determinadas limitaciones para la concesión de créditos o préstamos a los socios y administradores.
Con este precepto --y con esto termino-- intentamos evitar que haya que acudir a financiaciones externas, cuando la Junta General estima que puede proporcionárselo la propia sociedad o los propios socios, y acomodarnos mejor con esta redacción a las exigencias de las PYME, evitando decisiones abusivas del órgano de administración.
Con esta intervención apresurada, señor Presidente, he acabado la fijación de posición de nuestro grupo y las respuestas en relación con las enmiendas que han presentado los demás grupos a este Capítulo I del proyecto de ley que estamos debatiendo.


El señor PRESIDENTE: Para réplica, el señor Casas tiene la palabra.


El señor CASAS I BEDOS: A la vista de la intervención de la señora Pelayo, quisiera retirar las enmiendas números 116 y 118 porque coincido con lo que dice la portavoz del Partido Socialista en que con sus enmiendas se satisfacen los intereses que defendía mi grupo.


El señor PRESIDENTE: El señor López Garrido tiene la palabra.


El señor LOPEZ GARRIDO: La señora Pelayo ha rechazado la enmienda número 1, del Grupo Federal de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya, en la que proponemos que las indicaciones de la denominación de la compañía puedan expresarse en cualquiera de las lenguas oficiales de las comunidades autónomas.
La argumentación que ha empleado nos ha convencido todavía más de la bondad de nuestra enmienda. Ha dicho que lo mercantil es competencia del Estado, y esa es la razón por la cual no deberían figurar las indicaciones de la sociedad en otras lenguas que no sean el castellano; pero eso no tiene nada que ver con lo que estamos planteando aquí.
Naturalmente es competencia del Estado y por esto se hace por ley del Estado; no se hace por una ley de la comunidad autónoma. Una ley del Estado puede regular como quiera esta cuestión; pero es un argumento absolutamente inconsistente.
La segunda es que no estamos en un mercado cerrado, sino abierto a Europa. No vemos que esto tenga que ver con que sociedades que tengan una denominación de lengua oficial de comunidad autónoma no puedan estar abiertas a Europa también con esa denominación. Como si sólo pudieran estar abiertas a Europa a participar en tráfico mercantil sociedades que se denominen en castellano. Por tanto, mantenemos esta enmienda que nos parece muy puesta en lugar y muy de acuerdo con el espíritu constitucional del Estado de las autonomías.
En cuanto a las razones por las cuales se rechaza la enmienda número 3, sobre emisión de obligaciones, tampoco nos parece suficiente su argumentación. Estamos de acuerdo con algo que ha dicho la señora Pelayo y es que no se puede considerar a la sociedad de responsabilidad limitada como apéndice de una sociedad anónima; estamos absolutamente de acuerdo.
El sentido de nuestras enmiendas va precisamente en esa dirección, en la dirección de que las sociedades de responsabilidad limitada tengan una autonomía o regulación propia --corresponde a las características de las pequeñas y medianas empresas--, mientras que las sociedades anónimas más bien están pensadas en su regulación para grupos de sociedades.
Precisamente echamos en falta en este proyecto de ley una adecuación mayor a esa característica de las pequeñas y medianas empresas, por ejemplo, a la hora de la constitución, a la hora de las exigencias formalistas que, a nuestro juicio, son muy excesivas. Sin embargo, hay algunas cuestiones que se les permiten a las sociedades anónimas que son muy útiles para las sociedades de responsabilidad limitada; no todo lo que puede hacer la sociedad anónima es malo para la sociedad de responsabilidad limitada, y en este caso, la emisión de obligaciones, siempre que se tutele adecuadamente --que es el argumento que usted ha empleado-- la garantía para terceros --lo cual nos parece bien--, se podría perfectamente hacer. Creo que esto sería un elemento modernizador de la regulación de las sociedades de responsabilidad limitada.
Por último, en cuanto al artículo 10, como nuestro Grupo siempre está abierto a admitir mejoras en las formulaciones, en detrimento de nuestras propias enmiendas, le diría que nos parece adecuada la enmienda 166 del Grupo Socialista, nos parece que incluso puede ser mejor que la que propone el Grupo de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya --suele ser difícil que las enmiendas socialistas mejoren las de Izquierda Unida, pero en este caso puede que la mejoren incluso, y se lo admito--; por tanto, nuestro Grupo va a retirar la enmienda número 5 y va a votar a favor de la enmienda 166 del Grupo Socialista. Esperemos que esta actitud constructiva se vea correspondida en el resto del debate parlamentario.


El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: En este espíritu constructivo, nosotros retiraríamos nuestras enmiendas 232 y 233, al artículo 10 del proyecto de ley, en aras, repito, de buscar fórmulas de común acuerdo entre todos nosotros.
Qué duda cabe de que la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada no puede ser un apéndice de la Ley de Sociedades Anónimas, por cuanto las sociedades de responsabilidad limitada no son un apéndice de las sociedades anónimas. Pero, ciertamente, en nuestro Derecho hemos pasado de un panorama de claridad desde 1953 en la distinción entre las sociedades limitadas y las sociedades anónimas a un panorama de confusión; hemos pasado de un panorama de claridad en la medida en que la sociedad limitada era una sociedad siempre pequeña, frente a una sociedad anónima que podía ser grande, pequeña o mediana. Hemos pasado ahora a una sociedad anónima que

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puede ser pequeña, mediana o grande y una sociedad limitada que puede ser pequeña, mediana o grande. Es decir, la sociedad limitada ha pasado de ser una sociedad necesariamente pequeña, capital limitado a 50 millones de pesetas con un máximo de 50 socios, a una sociedad limitada con un capital ilimitado y un número ilimitado también de socios.
Existe, por consiguiente, un solapamiento y entrecruzamiento no solamente en la normativa de un tipo social y otro, sino en cuanto a la función social de un tipo social y otro tipo social. Es más, inclusive hoy, se permite a las sociedades anónimas el que también establezcan prestaciones accesorias a favor de alguno de los socios, lo cual hace más difícil incluso la recta distinción o deslinde entre un tipo social y otro. Por esto hablaba en un principio de que con este proyecto de ley no se culmina, en absoluto, un proceso, llamémosle, de codificación del Derecho de sociedades mercantiles en España, ni muchísimo menos; es un paso más.
No nos engañemos, en la medida en que se hagan proyectos de ley por separado, siempre hay listos de turno que quieren introducir sus viejas teorías acerca de los tipos sociales en concreto, y así, evidentemente, nunca llegaremos a un régimen societario normativo estable.
Nosotros entendemos que las sociedades limitadas deben abarcar normativamente todo tipo de sociedades, pequeñas, medianas y grandes. Sin embargo, la sociedad anónima ha de ser una sociedad sólo capitalista y pensada fundamental y básicamente en las sociedades sólo grandes o muy grandes, en las sociedades para cuya financiación acude a los mercados secundarios. No quiero hablar solamente de la sociedad que cotiza en Bolsa, sino de la sociedad que recurre normalmente al público anónimo, al público indiscriminadamente, para financiarse, bien sea por vía de capital bien sea por vía de deuda.
En este sentido, he de hacer dos precisiones. Cuando me refiero al artículo 1.670 del Código Civil, la remisión al artículo 3.º es muy simple. El Código de Comercio, 1885, establece que las sociedades constituidas de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio tendrán carácter siempre mercantil. Código Civil, 1889, las sociedades que se consagren a un objeto civil, serán civiles, y si el objeto es mercantil, serán mercantiles, con lo cual rompe el criterio establecido cuatro años antes por el Código de Comercio. Por eso, tanto en la Ley de Sociedades Anónimas como en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 17 de julio de 1951 y 1953, se ponía entre comillas: «sea cual sea el objeto al que se consagren, tendrán siempre carácter mercantil». Ya está bien, después de casi cien años no de discusión, sino de explicar en las cátedras que primero pasa una cosa y luego pasa otra, ya está bien. Es mercantil siempre. Evidentemente, lo del objeto entiendo que es algo absolutamente diluido y conocido y en la medida en que es un valor entendido se puede suprimir perfectamente.
Vayamos al asunto de la emisión o no de obligaciones o bien deudas emitidas representadas por valores y que se puede llamar al público en general para que suscriba. Lo que no podemos hacer es que las sociedades limitadas sean capitalistas para unas cosas sí y para otras no, que se las considere sociedades anónimas en un momento y en otro no. Por eso entendemos que aunque en la emisión de obligaciones existan problemas importantes de garantía para terceros, eso no significa que una sociedad limitada, que puede ser muy grande, no pueda emitir obligaciones con garantía para terceros. No es justificación bastante, a nuestro juicio, para prohibir sin más la emisión de obligaciones por parte de las sociedades limitadas. Hágase una normativa reguladora con garantías para terceros de la emisión de obligaciones, sean sociedades limitadas, anónimas o incluso personas físicas, cooperativas o incluso entidades públicas. Hágase una normativa específica, que existe. Adáptese la Ley de 1984 a los tiempos modernos en aquellos supuestos en que haya quedado obsoleta, pero no tiene razón de ser que ahora se suprima del ámbito jurídico español la posibilidad de emisión de obligaciones por parte de las sociedades de responsabilidad limitada.


El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra la señora Pelayo.


La señora PELAYO DUQUE: En primer lugar quiero agradecer el tono y la aceptación de las enmiendas del Grupo Socialista por parte de los grupos que han intervenido en el turno de réplica.
Lamento profundamente que el señor López Garrido no haya comprendido --debe ser que me he explicado mal-- mi defensa del texto del artículo 2 del proyecto de ley en relación con las indicaciones de las sociedades en las lenguas oficiales de las comunidades autónomas. Quise expresarle, primero, que nosotros habíamos seguido el mismo camino que la Ley de Sociedades Anónimas; segundo, que habíamos seguido lo que establecía la directiva comunitaria correspondiente en esta materia, que, como saben SS. SS., tiene un apéndice donde figuran las denominaciones de sociedades de responsabilidad limitada, al igual que en español, en francés, en alemán, etcétera; y tercero, que lo que se pretende con esta redacción es facilitar que cumplan mejor la función de la denominación tal y como está concebida, es decir, de comprensión del contenido societario en cualquier punto del territorio nacional, y contemplar precisamente la nueva realidad de que estamos operando en un mercado abierto y en un mercado comunitario donde incluso las indicaciones en las lenguas oficiales se hacen ya desde la propia directiva comunitaria. Por tanto, no podemos aceptar la enmienda de Izquierda Unida ni la del Grupo Vasco (PNV).
Algunas intervenciones han abundado en el equilibrio en la delimitación entre la tipología de las sociedades de responsabilidad limitada y la de las sociedades anónimas. Comprendo que el proyecto de ley mantiene un difícil equilibrio en la separación entre la configuración de lo que es una sociedad de responsabilidad limitada y lo que es una sociedad anónima. Entendemos que haya grupos parlamentarios en la oposición que puedan inclinar la balanza más hacia las sociedades anónimas o más hacia las sociedades personalistas en la regulación de los distintos aspectos de las sociedades de responsabilidad limitada. Nosotros seguimos insistiendo en que el proyecto de ley que ha

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remitido el Gobierno a esta Cámara es lo suficientemente contrastado, lo suficientemente meditado, lo suficientemente ponderado como para que tengamos que mantener la redacción de los aspectos que se quieren enmendar.
No hay, por tanto, confusión entre lo que consideramos que debe de ser una sociedad de responsabilidad limitada y lo que debe ser una sociedad anónima. Hay una distinta concepción del contenido de una sociedad anónima y de una sociedad de responsabilidad limitada en función de cada uno de los grupos, y es perfectamente legítima esa diferencia, pero lo mismo que se puede defender una posición también se puede defender otra.
Nosotros, como digo, defendemos la posición que ha defendido el Gobierno al remitir este proyecto de ley.
Hay una insistencia por parte de los grupos en relación con el tema de la financiación y la emisión de obligaciones. Como vamos a tener debate en Pleno y lo vamos a seguir discutiendo en el Senado, vamos a tener oportunidad para exponer todas y cada una de las razones que abundan en las tesis que venimos sosteniendo en Comisión.
Repito lo que dije al principio en relación con este precepto. ¿Cuál es la razón fundamental que nos lleva a impedir que se puedan emitir obligaciones por las sociedades de responsabilidad limitada como forma de financiación externa? En primer lugar, entendemos que la razón fundamental es que obligaría a un desarrollo en el proyecto de ley de protección del capital frente a terceros --ésa es la razón fundamental-- y, en segundo lugar, nosotros creemos que tal como está configurado el proyecto en relación con el tema de la emisión de obligaciones no sólo distingue y define el tipo de sociedad de responsabilidad limitada que queremos, sino que pensamos que la fórmula de financiación de la sociedad de responsabilidad limitada, en la línea de la filosofía de algunas enmiendas de otros grupos, se puede conseguir por otras fórmulas como pueden ser las sociedades de garantía recíproca, que están pensadas precisamente para las pequeñas y medianas empresas, las ampliaciones de capital, etcétera, sin merma del derecho de acreedores, que es una filosofía que ha inspirado algunos preceptos que estamos debatiendo. Por ello, señor Presidente, y agradeciendo la retirada de las enmiendas y anunciando que nuestro Grupo va a seguir en la línea constructiva de mejorar el proyecto en su tramitación parlamentaria, doy por concluida mi intervención.


El señor PRESIDENTE: Debate del capítulo II. Enmiendas del Grupo Parlamentario Mixto. Señor Mur Bernard, para su defensa, tiene la palabra.


El señor MUR BERNARD: Voy a intentar colaborar con la Presidencia en agilizar el debate y en este turno voy a defender las enmiendas números 74, 75, 76, 77 y 78.
Permítame, al hilo de estas enmiendas, algunas reflexiones que inspiran el resto, incluso, de las que nosotros hemos propuesto a este importante proyecto de ley. Me gustaría decir que este proyecto, como ya se ha dicho también, es muy importante y de ahí que hayamos enmendado numerosos preceptos del mismo, pero echamos en falta, y en el transcurso del debate se está viendo, que no se haya abordado en otro momento y con una visión más de conjunto la problemática de las sociedades de responsabilidad limitada. Porque estamos aquí debatiendo si las sociedades de responsabilidad limitada son las hermanas menores de las sociedades anónimas, si tienen que parecerse en unos aspectos y separarse en otros, si es el capital el que tiene que marcar la diferencia, si es la operativa o si es, incluso, la estructura jurídica que le estamos dando a través de este proyecto de ley.
Me parece que hemos perdido una oportunidad de abordar como decía el portavoz del Grupo Popular, todo el tema societario con una visión de conjunto, porque la actividad mercantil y societaria de nuestro país no se limita a este proyecto que estamos debatiendo ni siquiera tampoco a la Ley de Sociedades Anónimas. Hay otras fórmulas societarias que también necesitarían de adaptación, de revisión, y, por tanto, una visión de conjunto hubiera sido muy útil. Eso además facilitaría las cosas en el sentido de que estamos abordando la modificación de una fórmula societaria --la responsabilidad limitada-- que afecta a miles de sociedades, tanto a las que ya son y tendrán que transformarse, a las que se han transformado a raíz de la entrada en vigor de la Ley de Sociedades Anónimas, con lo que esa ley imponía de transformación obligatoria en algunos casos a sociedad limitada, y a las que se constituyan. Van a ser, por tanto, miles de sociedades afectadas por la ley que estamos debatiendo y tendremos otra vez que asistir al espectáculo --que, desde luego, va en contra de la eficacia y de la eficiencia-- de modificaciones de miles de sociedades, con las actas correspondientes, los actos jurídicos, las inscripciones registrales... Es decir, un mare mágnum de modificaciones y de inseguridad en algunos momentos sobre cuál es el estado verdadero de dichas sociedades. Por tanto, me parece que hemos perdido una buena oportunidad.
Por otra parte, las enmiendas que en este momento yo quiero singularizar tienen dos razones de fondo. Una de ellas me permite abordar un debate, mediante una reflexión que dejaré aquí, relativo a unificar la fe pública que tantos quebraderos de cabeza y debates está planteando en este momento, las atribuciones entre los distintos cuerpos que en este momento dan fe pública, mercantil o notarial. Una de las enmiendas que yo he presentado a este capítulo II, con su correspondencia en aquellos textos que resulten afectados de capítulos posteriores, iba en el sentido de abrir la posibilidad de que la fe pública también pudiera darse a través no de la escritura pública reservada a los notarios, sino a través de los documentos públicos mercantiles, de los cuales podrían dar fe los actuales corredores de comercio.
Ya sé que quizá no es el momento ni el lugar para plantear este debate, pero he querido aprovechar la oportunidad de este proyecto de ley para poner de manifiesto tantas incongruencias como a veces se dan en la vida cotidiana. Me refiero a que para un mismo trámite que afecta al tráfico societario hay que acudir a dos fedatarios, cuando se podría unificar la fe pública y podríamos ampliar el número de personas que estuvieran al servicio de los ciudadanos, porque, en definitiva, de lo que se trata es de flexibilizar,

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sin merma, de las garantías, todos estos trámites y de ser mas eficaces y eficientes.
Me parece que éste es un compromiso que quedará pediente después del trámite de este proyecto de ley, porque me temo que lo que yo propongo no va a ser aceptado por el Grupo que sustenta al Gobierno, pero sí quiero decirle que me gustaría que aceptara el reto que tiene pendiente de traer a esta Cámara algún proyecto de ley que aborde de una vez por todas la fe pública y la necesaria reforma de los cuerpos que en este momento dan fe pública en nuestro país. Creo que hay un compromiso incluso cerrado en cuanto al plazo, pero una vez más se pondrá de manifiesto que hemos perdido la oportunidad de abordar, con una visión de conjunto, una serie de materias que tienen relación con lo que hoy estamos legislando, porque luego tendremos que modificar todas estas leyes --la de sociedades de responsabilidad limitada que hoy nos ocupa y otras más-- cuando abordemos ese necesario proyecto de la unicidad de la fe pública.
En concreto, la enmienda número 77 propone añadir que no se contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada, simplemente para equiparar los límites, en los Estatutos, a la autonomía de las partes que ya están fijadas en el artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas. Esta enmienda pretende mejorar técnicamente este proyecto, abrirlo y no condicionarlo o restringirlo.
El resto de las enmiendas, cuyo turno de defensa estoy utilizando, obedecen a la filosofía que acabo de explicar en cuanto al tema de la fe pública. Si con esto logramos que este asunto no caiga en el olvido y venga pronto a esta Cámara, aunque no tenga demasiada suerte en este trámite del proyecto de ley de sociedades de responsabilidad limitada, creo que habremos contribuido a abordar y resolver un tema que a todos nos preocupa.


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): No estando presente el Grupo de Coalición Canaria, sus enmiendas serán sometidas a votación.
Por el Grupo Parlamentario Vasco, tiene la palabra el señor Zabalía.


El señor ZABALIA LEZAMIZ: Quiero, ante todo, pedir disculpas por haberme incorporado con retraso a la Comisión y agradecer el que hayan dado por defendido por parte de nuestro Grupo Parlamentario el capítulo I. Voy a intentar ajustarme al acuerdo que ha tomado la Comisión de defender por capítulos el proyecto, pero indudablemente hay algunos aspectos muy concretos de enmiendas que ha presentado nuestro Grupo Parlamentario que tendré que defenderlas específicamente. En términos generales estamos de acuerdo con la estructura del proyecto de ley, pero hay cantidad de aspectos que deben ser mejorados y éste es el motivo por el que nuestro Grupo Parlamentario ha presentado alrededor de 35 enmiendas a todo el texto.
Hemos observado que se ha querido dar una separación quizás demasiado artificial entre la sociedad anónima y la sociedad limitada, independientemente de que con la regulación de las sociedades anónimas se quería dar una separación en la regulación de las empresas que tienen un contenido superior a las pequeñas empresas. Sin embargo, observamos que hay una frontera donde es difícil, desde un punto de vista práctico, separar empresas grandes y empresas pequeñas. Desde ese punto de vista creemos que hay muchos aspectos que están bien regulados en las sociedades anónimas y que deben de ser trasladados a las sociedades de responsabilidad limitada. Este es uno de los núcleos centrales de las propuestas que en todas las enmiendas hemos presentado a este proyecto de ley.
Centrándome en el capítulo II...


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Señor Zabalía, estamos ahora en el capítulo II y sólo tiene presentadas dos enmiendas. Le ruego que lo deje para el Pleno o que pase un poco de puntillas sobre estos temas, si no nos alargamos.


El señor ZABALIA LEZAMIZ: He utilizado mucho tiempo aquí porque en el otro no lo iba a hacer.
Al capítulo II hemos presentado dos enmiendas y están condicionadas a que se permita el desembolso total o no del capital. Las dos enmiendas, una se refiere a los estatutos y la otra a los efectos de la declaración de nulidad y están en relación con la número 39, que es al capítulo I, en el sentido de que si no está desembolsado todo el capital deberá reflejarse en escritura pública; es decir, si todo el capital no está desembolsado, como nosotros proponemos, igual que en las sociedades anónimas deberá estar reflejado en escritura pública.
La otra enmienda supone que el no total desembolsado del capital social tendrá que tener el mismo régimen que contempla para dicho caso el artículo 35.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, es decir, todo está en referencia a que no esté desembolsada la totalidad del capital.
Esas son las dos enmiendas que hemos presentado al capítulo II.


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Para defender las enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán, tiene la palabra el señor Casas.


El señor CASAS I BEDOS: Con mucha brevedad porque nuestro Grupo sólo tiene presentadas tres sencillas enmiendas a este capítulo. Las 119 y 121 pretenden asimilar los preceptos enmendados a la Ley de Sociedades Anónimas y la 120 se limita, simplemente, a equiparar el concepto de incapacidad al que establece el artículo 199 del Código Civil. Estas son las que tiene presentadas el Grupo Parlamentario Catalán.
En nombre de don Diego López Garrido, del Grupo Parlamentario de Izquierda Unida, que ha tenido que ausentarse para ir a la Junta de Portavoces, pediría que se dieran por defendidas las enmiendas de dicho Grupo Parlamentario en este trámite.


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Por el Grupo Popular, tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz para defender sus enmiendas.


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El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Pasamos a este capítulo II de los 11 que contiene la ley. Por cierto que bueno es decir ahora que de 11 capítulos y 131 artículos del proyecto de ley, sólo el último capítulo, el XI, que tiene seis artículos, es la justificación del proyecto de ley completo. Es la cosa curiosa que tiene este proyecto de ley; es la justificación de la adecuación o trasposición de la Directiva duodécima de la Comunidad Económica Europea, de 12 de diciembre de 1989.
Antes de nada he de decir que a pesar de que correspondería haber hecho su defensa en el artículo 10 bis que presentamos, voy a hacerlo ahora en cuanto que sistemáticamente parece un encuadre más lógico el hacerlo en el capítulo II y no en el I, y es el relativo a la extensión y posible generalización, dentro de las sociedades limitadas, de la normativa establecida por la Ley de Arbitraje de Derecho Privado, de 5 de diciembre de 1988, concretando aquellos supuestos en que es posible el arbitraje socialmente, estableciendo además supletoriamente aquellos supuestos en que el arbitraje se prevé, pero sin especificar para qué casos y en qué momentos, desarrollando esta sistemática en el sentido de ampliar lo máximo posible el arbitraje de derecho privado, la solución arbitral de los conflictos de intereses que puedan producirse, tanto en las relaciones entre los socios, de la sociedad con los socios o con los administradores o con terceros.
El capítulo II se refiere a la constitución y estatutos de las sociedades limitadas. Nosotros hemos preferido obviar --como dije al principio de mi intervención en el debate de las enmiendas al proyecto de ley de responsabilidad limitada-- todo lo relativo a la fe pública en materia de sociedades limitadas. ¿Quién puede ejercerla, quién no puede ejercerla? ¿Cómo se puede constituir, cómo no se puede constituir? ¿Cómo se pueden transmitir participaciones sociales o constituir derechos reales sobre las mismas en lo que se refiere a los aspectos meramente formales? Posteriormente me referiré a la sociedad limitada de socio único donde introducimos una enmienda en el sentido de posibilitar la constitución absolutamente informal o falta de formalidad de las sociedades limitadas de socio único por parte de este mismo, en parangón con la posibilidad de aceptación y partición de herencia llevada a efecto por el heredero único, en donde se permite un documento privado con firma ratificada ante el registrador de la propiedad o bien parangonándolo a la inscripción del convergente individual en el registro mercantil que basta haciéndolo también con una mera instancia o solicitud llevada a efecto por el comerciante individual, ratificada también su firma o su voluntad de realizarlo ante el registrador mercantil.
Las enmiendas que llevamos a efecto a este capítulo II se refieren, básicamente, a eliminar todo lo que sobra en los preceptos legales, por cuanto otros parte del ordenamiento ya los regulan, y asimismo establecer una supletoriedad absoluta para los estatutos de las sociedades limitadas en aquellos supuestos no expresamente contemplados por los estatutos sociales, a los efectos de adecuarlo --como decía al principio de mi intervención-- al aberrante artículo 11 de la Directiva primera, estableciendo, en este sentido, el mínimo de menciones obligatorias o necesarias como requisito de validez de los estatutos o la constitución de una sociedad limitada y estableciendo el máximo posible lógicamente, de supuestos supletorios: domicilio, administración, participaciones sociales en que se divide la sociedad limitada, fecha de comienzo de sus operaciones, ejercicio social.
El artículo 11 de la citada Directiva primera dice literalmente: «La legislación de los Estados miembros sólo podrá organizar el régimen de nulidades de sociedades en las condiciones siguientes. 1. La nulidad deberá ser declarada por resolución judicial. 2. Los únicos casos en que podrá declararse la nulidad son: a) La falta de escritura de constitución o la inobservancia de las formalidades de control preventivo o bien de la forma pública. b) El carácter ilícito o contrario al orden público del objeto de la sociedad. c) La ausencia en la escritura de constitución o en los estatutos de indicaciones relativas a la denominación de la sociedad o a las aportaciones o al importe del capital suscrito o al objeto social. d) La inobservancia de las disposiciones de la legislación nacional relativas al capital social mínimo desembolsado. e) La incapacidad de todos los socios fundadores. f) El hecho de que contrariamente a la legislación nacional que regule la sociedad, el número de socios fundadores sea inferior a dos.» Aparte de estos casos de nulidad, las sociedades no estarán sometidas a ninguna causa de inexistencia, de nulidad absoluta, de nulidad relativa o hasta de anulabilidad. Ciertamente, este artículo trastoca todo nuestro Derecho en todo lo relativo a ineficacia, inexistencia, nulidad absoluta, nulidad relativa, por cuanto basta en principio, de acuerdo con la lectura que acabo de realizar del artículo 11 de la Directiva primera, con que en unos estatutos o en la constitución de una sociedad se indique el nombre de la sociedad, el objeto social --y éste sea lícito--, las aportaciones realizadas por socios, el capital social --y éste, en nuestro caso, sea superior a 500.000 pesetas--, para que esta sociedad sea válida. Por consiguiente, es necesario prever todos los supuestos supletorios suficientes y necesarios para que la sociedad pueda operar normalmente en el mercado, es decir, llenar aquellos huecos dejados por este precepto legal, cuales son: domicilio, administración, fecha de comienzo de operaciones, ejercicio social, y en este sentido va el elenco de enmiendas que tenemos presentadas dentro de este capítulo II del proyecto de ley. Entendemos, y es cierto, que no lo ha entendido así la totalidad de la doctrina, pero el artículo 11 está ahí. Además, no olvidemos algo importante. De acuerdo con la legislación del Registro Mercantil e hipotecaria española, la inscripción no convalida los actos que sean nulos de acuerdo con las leyes. Por consiguiente, sin esta medida la inscripción no sana a los estatutos de aquellos posibles defectos de validez que pudieran tener, y, por consiguiente, si solamente y con posterioridad se puede dar la nulidad por estos escasísimos y rigurosos supuestos establecidos en la legislación comunitaria, evidentemente ha de admitirse la validez de cualquier sociedad que reúna los requisitos establecidos por este extraño precepto de la legislación comunitaria.


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Como decía, señor Presidente, todas nuestras enmiendas en relación con este capítulo II van enmarcadas dentro de esta difícil adecuación a nuestra normativa interna de este precepto de la Directiva primera de las Comunidades Europeas en relación con el derecho de sociedades. Las demás enmiendas podemos extractarlas, podemos comentarlas detenidamente, pero en la mitad en que estamos discutiendo capítulos en su globalidad, prefiero no entrar ahora, en esta primera discusión, en el contenido concreto de las enmiendas, sino simplemente enfocar cuál es el sentido básico y fundamental de las enmiendas por nosotros planteadas al capítulo II de este proyecto de ley.


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): La señora Pelayo tiene el uso de la palabra.


La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, abordamos ahora el debate del informe de la ponencia y las enmiendas presentadas al capítulo II de este proyecto de ley, que trata de la constitución de la sociedad. A este capítulo se han presentado diversas enmiendas por parte de los grupos, que tiene que ver, en la misma línea argumental o en el mismo hilo conductor, con las que dieron lugar a las enmiendas presentadas al Capítulo I, es decir, con la distinta concepción que tiene cada grupo parlamentario de la tipología de la sociedad de responsabilidad limitada y de sus diferencias con la sociedad anónima. Por tanto, como quiera que ya en el capítulo I hablamos, por parte del Grupo Parlamentario Socialista, de la defensa de la opción formulada por el proyecto de ley del Gobierno, y los términos concretos de esta opción se contienen a lo largo de los diferentes preceptos, tal y como han sido enmendados por el Grupo Socialista, haré gracia de volver a insistir sobre los argumentos que nos llevan a votar en contra de algunas de ellas.
El señor Mur ha hablado de la tesis que sostiene a lo largo de una serie de enmiendas en relación con la posibilidad de sustituir el término «escritura pública» por «documento público». Como ya tuvo oportunidad de exponer el señor Fernández de Troconiz, se trata de una polémica que está abierta en la sociedad en relación con la fe pública, en la que hay un pronunciamiento de esta Comisión de Justicia en relación al proyecto que tiene el Gobierno sobre la unificación de la fe pública, y no nos parece que sea éste el camino, el de la enmienda, digamos, tangencial o el de la actividad tangencial a propósito de un proyecto de ley, para decidir sobre esta unificación de la fe pública. Por tanto, por esa razón, por no inclinarnos por tomar decisiones que competen a un proyecto más global, como es la definición de la integración en la fe pública de los que están desempeñando en la sociedad española la función de fedatarios, es por lo que nos vamos a oponer a todas y cada una de las enmiendas del señor Mur que se han planteado en el sentido de sustituir «escritura pública» por «documento público».
Hay una serie de enmiendas en la línea de mejorar todos los aspectos fundacionales de la sociedad de responsabilidad limitada. La actitud de nuestro Grupo en relación con este capítulo es la siguiente. Es verdad que el negocio jurídico constitutivo, en la línea de cómo ha venido siendo definido por alguna doctrina, sigue siendo objeto de controversia doctrinal. Estamos de acuerdo con lo que algún jurista ha dicho sobre la calificación de artificialidad o bizantinismo de algunas de las discusiones en relación con esta materia. Sin embargo, no dejamos de reconocer la importancia que tiene la regulación adecuada, a los efectos de dejar delimitados no sólo los aspectos funcionales sino también organizativos de la sociedad, la correcta o la mejor redacción o la depuración de los conceptos y de la literatura de todo este capítulo. En esa línea, el Grupo Socialista ha formulado una serie de enmiendas que precisan o mejoran la redacción del proyecto y va a aceptar también algunas enmiendas presentadas a este capítulo II del proyecto de ley.
Creo que hay algunas enmiendas importantes, presentadas por los grupos de la oposición, que afectan a temas importantes --de ahí la calificación de enmiendas importantes--, pero que vamos a rechazar por las razones que brevemente intentaré esbozar en esta contestación.
La enmienda 235 creo que plantea un problema de principio sobre el tema de las sociedades irregulares y las sociedades en formación. Pensamos que el sistema societario español permite la personalidad jurídica de la sociedad en formación, con un efecto diferenciador, eso sí, frente a la que se produce con posterioridad a la inscripción en el Registro. La escritura pública es la que determina la voluntad y la afectación patrimonial que configura la sociedad, sin perjuicio de que los efectos mercantiles plenos tengan su plasmación tras la inscripción, como viene ya desarrollando no sólo para la sociedad anónima en el precepto correspondiente a la Ley de Sociedades Anónimas, sino también, en términos generales, para regular los efectos de la inscripción, en el Reglamento del Registro Mercantil.
Algunas enmiendas inciden en una mejor redacción del precepto referente a la escritura y a los estatutos. Vamos a aceptar, señor Presidente, en esa línea de mejorar la redacción, las enmiendas que ha presentado el Grupo Popular números 240, 241 y 243, al artículo 12 y vamos a transar las enmiendas 76, 119, 247 y 248, con la enmienda 167, del Grupo Socialista; y nuestra enmienda número 165 creo que también aclara la enmienda número 242, del Grupo Parlamentario Popular.
Hay otra enmienda que suscita un tema importante por parte del Grupo Popular, que es la que se refiere a la posibilidad de que la sociedad unipersonal pueda constituirse por escrito del socio único, al hilo de la introducción que hace ya el proyecto de ley de la sociedad unipersonal.
Tenemos que advertir, primero, que hemos meditado mucho la enmienda y que los ponentes del Grupo Socialista le hemos dado vueltas, pero, después de meditarla largamente, creemos que existen diferencias notables entre el comerciante individual y la sociedad unipersonal. Es más, pensamos que el enmendante quizás esté influenciado por la fórmula portuguesa, por el camino que ha iniciado la legislación portuguesa en relación con el reconocimiento del empresario individual con capital o con patrimonio limitado en la responsabilidad. Pensamos que en el caso del comerciante individual no hay estatuto, no hay capital societario

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declarado, no hay régimen de acuerdo ni sistema de actas, no hay una serie de cuestiones que afectan al régimen societario y que se contemplan en el proyecto de ley. Por esa razón, porque pensamos que no es lo mismo el comerciante individual, que no sólo no es una sociedad, sino que no está sometido a los controles y a los requisitos que se establecen en el proyecto de ley, es por lo que vamos a seguir manteniendo el requisito de la escritura pública para la constitución de la sociedad individual, aunque sea una sola persona quien pueda constituirla, como sabemos.
En relación con el artículo 13, que regula los estatutos, se han presentado algunas enmiendas que mejoran la redacción del proyecto. Vamos a aceptar las enmiendas números 251 y 252 del Grupo Popular y con la 169 del Grupo Socialista vamos a transar la número 255, que es igual que la 257 del Grupo Popular.


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Señora Pelayo, le ruego que no solamente diga los artículos o las enmiendas que van a transar, sino en qué consiste la transacción.


La señora PELAYO DUQUE: Creemos que el contenido de la enmienda 169 transa las enmiendas 255 y 257 del Grupo Popular que, como digo, son iguales.


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Pero entiendo que no concreta usted en qué consiste la transacción, para que los otros grupos puedan retirar o no sus enmiendas.


La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, está contenido en el índice de enmiendas y lo que intento decir es que el número de la enmienda del Grupo Socialista que se cita en cada precepto es una enmienda que contiene las aspiraciones o las inquietudes del grupo enmendante, y lo cito a los efectos de solicitar de los enmendantes la retirada de las enmiendas correspondientes, dado que sus aspiraciones se contienen en la enmienda que ha formulado el Grupo Socialista y que vamos a votar.


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Espero que los portavoces de los otros grupos obren en consecuencia.


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Que repita, por favor, el número de las enmiendas.


La señora PELAYO DUQUE: Termino, señor Presidente, y si hay que hacer alguna aclaración, tendré gusto en hacerlo en el turno de réplica.


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Sí, cuando termine, repita las enmiendas que se transan.


La señora PELAYO DUQUE: Al artículo 14 hay presentada la enmienda del Grupo Socialista, la número 170. Creemos que las enmiendas 260 y 261 plantean el mismo problema que intenta resolver la enmienda 170 y, por tanto, rogaría al Grupo Popular la retirada de las mismas.


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: ¿Qué números son?

La señora PELAYO DUQUE: La enmienda 170 del Grupo Socialista, con la 260 y 261, al artículo 14.
No vamos a poder aceptar ninguna de las enmiendas formuladas al artículo 15.
En relación con el artículo 16, se plantea, por parte del Grupo Popular, una cuestión que nosotros consideramos importante, cual es la de si el proyecto se adecua o no al artículo 11 de la primera Directiva. Quisiera hacer algunas precisiones muy breves. En primer lugar, creemos que el artículo 11 de la primera Directiva son normas de derecho necesario pero mínimo, y podemos a partir de ahí, desarrollar por la vía del proyecto de ley las precisiones y adiciones que creamos oportunas.
En segundo lugar, hemos presentado una enmienda, la número 171, que damos por defendida. Nos vemos obligados a rechazar el resto de las enmiendas por cuanto que no sólo no creemos que aporten nada a lo que se contiene en el precepto, en relación con la presentación de la escritura de constitución para inscripción en el Registro Mercantil y las causas de nulidad, sino que pensamos que pueden producir distorsiones en el sistema instaurado en el proyecto de ley.
Hay, por último, señor Presidente, una enmienda al artículo 17 del Grupo Parlamentario Catalán, la enmienda 121, que vamos a transar. En este aspecto querríamos formular la siguiente redacción como alternativa a la enmienda 121 y a las enmiendas números 6, del Grupo de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya, y 43, del Grupo Parlamentario Vasco. La redacción propuesta sería la siguiente: «Los socios, cuando se dé el supuesto del artículo 16.1. d) de esta ley, estarán obligados a desembolsar la parte del capital social suscrita y no desembolsada íntegramente.» Esta redacción es la misma que la de la enmienda 121 del Grupo Catalán, pero con una adición que nos parece importante a los efectos de precisión que es la referencia al artículo 16.1. d) del proyecto de ley.
No sé, señor Presidente, si me queda por dar alguna respuesta sobre la posición de mi Grupo en relación con las enmiendas que se han presentado.
Lo único que quisiera es terminar insistiendo en algunos aspectos que me parecen importantes, a la vista de la defensa que han formulado los grupos parlamentarios en sus enmiendas a este capítulo II. El proyecto de ley revisa los postulados básicos del sistema y no sólo moderniza la Ley de 1953. Como tuve oportunidad de decir al principio de mi intervención, el proyecto de ley hay que entenderlo dentro de un proceso mucho más amplio de modernización del esquema organizativo y de distribución funcional de los dispositivos societarios en nuestro país. Por tanto, dentro de una concepción global es como hay que entender no sólo este capítulo sino también el resto de los mismos que se integran en la ley.


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Críticas a la técnica desarrollada por el proyecto las ha habido, algunas de ellas se han plasmado en el informe del Consejo General del Poder Judicial y algunas de ellas también se contienen en algunos artículos doctrinales. Sin embargo, no creo que el proyecto de ley pueda ser merecedor de un rechazo frontal --de hecho no lo ha sido por parte de los grupos--, sino que pensamos que es el fruto del tiempo que le ha tocado vivir, del dinamismo de la sociedad y de la economía que le toca regular y, como digo, es fruto de esa concepción que tenemos del derecho de servir a los tiempos que vivimos y de ponerse a disposición, como tuve oportunidad de exponer, de las pequeñas y medianas empresas en concreto en este proyecto de ley. A partir de ahí podemos aceptar, aunque no compartir, que haya otros grupos que piensen que nos inclinamos más, a la hora de la regulación, hacia aspectos que son de sociedades anónimas o de sociedades personalistas. Lo que nos dará ese equilibrio de si acertamos o no acertamos en el camino será la experiencia. Como quiera que no tenemos ninguna predisposición a no modificar las leyes, a pesar de que algún interviniente a lo largo de los debates haya dicho que cinco años no es nada, recordándonos aquella estrofa del viejo tango, no tendremos inconveniente, si vemos que dentro de dos o tres años la experiencia del desarrollo de este proyecto de ley nos aconseja la modificación, en acometer las modificaciones que sean necesarias para este proyecto de ley sirva a las pequeñas y medianas empresas, que es la voluntad que nos ha movido a lo largo de la defensa de este proyecto y de las enmiendas que el Grupo Socialista ha presentado.


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Para consumir un turno de réplica tiene la palabra, por el Grupo Vasco, el señor Zabalía.


El señor ZABALIA LEZAMIZ: Unicamente quería que la portavoz del Grupo Socialista me aclarase la transacción con respecto a las enmiendas de Grupo Vasco, que me diga, por favor, cuáles son.


La señora PELAYO DUQUE: La transaccional se refiere a la enmienda número 43 del Grupo Vasco al artículo 17.


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): La enmienda afectaría también a la número 121, del Grupo Catalán, al artículo 17.3.


La señora PELAYO DUQUE: La enmienda número 121 es de Convergència i Unió.
Nosotros presentamos ahora una transaccional stricto sensu a esa enmienda, más a las enmiendas números 6 de izquierda Unida, 43 del Grupo Parlamentario Vasco y 200 de Coalición Canaria.


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): La enmienda dice textualmente: «Los socios, cuando se dé el supuesto del artículo 16.1. d) de esta ley, estarán obligados a desembolsar la parte del capital social suscrita y no desembolsada íntegramente.» El señor Casas tiene la palabra.


El señor CASAS I BEDOS: Para anunciar que retiramos la enmienda 121 y aceptamos la transacción propuesta por el Grupo Socialista. De la intervención de la señora Pelayo entiendo que las enmiendas 119 y 120 no son aceptadas por el Grupo Socialista.


La señora PELAYO DUQUE: La 119 está aceptada por cuanto que la 167 del Grupo Socialista va en los mismos términos, es igual.


El señor CASAS I BEDOS: Entonces, o me aprueba la mía y retira la suya, o retiro yo la mía. Sólo hay dos posibilidades.


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Señora Pelayo, entiendo que si acepta la enmienda del Grupo Catalán, retira la suya.


El señor CASAS I BEDOS: ¿O me pide que retire yo la mía porque coincide con la suya?

La señora PELAYO DUQUE: Exacto.


El señor CASAS I BEDOS: Retiro la 119; la 121 se retira, porque es transaccionada. Sobre la 120 no tengo noticias de cuál es su destino.


La señora PELAYO DUQUE: La 120 no podemos aceptarla.


El señor CASAS I BEDOS: Se mantiene viva y esperamos ganarla en votación.


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): El señor Fernández de Troconiz tiene la palabra para réplica.


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señora Pelayo, por la boca muere el pez, evidentemente. Yo comprendo que a veces se puede llegar a pensar que la costumbre hace ley, pero no es éste el caso. Por esto le quiero decir que dentro de dos o tres años, si esta ley no funciona, ustedes no van a acometer su reforma, porque la acometeríamos, en todo caso, nosotros, si no le importa. Pero como hablamos de futuribles, son interrogantes nada más, y sabe Dios lo que puede decir el tiempo, que es, en definitiva, quien comanda nuestros actos en el futuro.
Volviendo a los temas concretos de las enmiendas, me gustaría que me dijese qué suerte va a correr en lo que se refiere a su posición de voto nuestra enmienda 234, que introduce un artículo 10 (bis) para fomentar y facilitar los arbitrajes de derecho privado en materia de sociedades de responsabilidad limitada.
Por otra parte, señor Presidente, me gustaría hacerles constar que nosotros retiramos --estoy hablando de un tema concreto-- las enmiendas 237, 238, 248, 251, 256, 257, 260, 262, 263 y 265. Y si la señora Pelayo me aclara cuáles eran esas transacciones, que no eran transacciones

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sino retirar para aceptar, se lo agradecería enormemente para decirle si efectivamente se puede realizar así o no.
Concluyo, señor Presidente, en el siguiente sentido, para que se aclare cuál es el punto de acuerdo básicamente que existe entre nosotros. Por una parte, el comienzo de operaciones de ejercicio social es a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad, sin que pueda tener, como añade, y me parece que más acertadamente, el Grupo Socialista, efectos retroactivos. En segundo lugar, el ejercicio social coincidirá con el año natural y se cerrará al 31 de diciembre de cada año. Si no recuerdo mal, son los puntos básicos de acuerdo que existen en relación con las modificaciones que se introducen entre unas enmiendas y otras, en el punto relativo al estatuto de la sociedad.
Las enmiendas que planteamos pretenden, por una parte, quitar toda mención relativa a qué se puede hacer o qué no se puede hacer por los estatutos. Entendemos que el artículo 1.255 del Código Civil tiene la suficiente amplitud como para no necesitar hacer remisiones concretas o significaciones relativas y específicas en relación con el régimen de las sociedades limitadas. Por otra parte, nuestras enmiendas también van supletoriamente en relación con el régimen establecido en el artículo 16, reproducido, y sólo parcialmente, del artículo 11 de la primera Directiva. Por cierto, no entiendo que sea un precepto de mínimos. El mismo precepto dice que no es de mínimos sino de máximos. Como ya hemos tenido conversaciones previas al respecto, muy interesantes y muy enjundiosas por cierto, vamos a ver hasta dónde puede llegar a conducir y lo que puede dar de sí este famoso artículo 11 de la primera Directiva.
En relación con la legislación portuguesa, he de decir que su legislación mercantil está adelantada al menos diez años sobre la nuestra. Lamento tener que decirlo, pero es cierto. La legislación portuguesa en materia mercantil es francamente buena y avanzada.
Lamento que no coincidamos en lo que se refiere a toda la supletoriedad que queremos dar a los preceptos de la ley en relación al famoso artículo 16 del proyecto de ley. El tiempo dirá quién tiene razón o quién deja de tenerla. En definitiva, lo que importa es que la sociedad limitada tenga triunfo social.
Señora Pelayo, me gustaría que me dijera, por favor, cuál es el número de las enmiendas coincidentes con las suyas, a efectos de poder retirarlas.


El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Tiene la palabra la señora Pelayo.


La señora PELAYO DUQUE: Quisiera aclarar al Grupo Nacionalista Vasco, dado que lo preguntó, que la enmienda 41 al artículo 10 está aceptada en parte por nuestra enmienda número 166.
Al Grupo Parlamentario Catalán quisiera decirle que no podemos aceptar la enmienda 120, la única que me quedó por explicarle, porque parte de un error. Al hablar de causas de nulidad en el artículo 16, le añade el término «judicialmente declarada» a la incapacidad de todos los socios fundadores. Además de que esta estructura es la misma que la del artículo 34 de la Ley de Sociedades Anónimas, no es necesario que la incapacidad se declare judicialmente, que es lo que parece que quiere decir la enmienda. Pensamos que no sólo no mejora la redacción, sino que produce confusión y además exclusión. Por eso no podemos aceptar la enmienda. (El señor Presidente ocupa la Presidencia.) En relación con el Grupo Popular (no voy a entrar otra vez en la defensa de la posición del Grupo) le quiero aclarar lo siguiente. Las enmiendas que vamos a aceptar en este capítulo son la 240, la 241...


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: ¿Me podría decir si es aceptación global o nos pide que las retiremos para votar la suya?

La señora PELAYO DUQUE: Aceptación.
Serían las enmiendas 240, 241 y 243. Sobre la 242 ya está aclarada la filosofía, a nuestro juicio, por nuestra enmienda número 165. Por tanto, pensamos que se podría retirar, dado que lo que se propone ya estaba aclarado por nuestra enmienda 165, presentada a un precepto anterior.
Consideramos que contiene la misma filosofía, y transamos la enmienda 167 del Grupo Socialista con la 76 y la 119 del señor Mur, y con la 247 y la 248 del Grupo Popular. Aceptamos la enmienda 251, la votaremos favorablemente. Creemos que está transada la enmienda 255, que es igual que la 257, con nuestra enmienda número 169. La enmienda 252 es igual que la 168 nuestra; por tanto, les rogaríamos que la retiraran.
Respecto a las enmiendas 260 y 261, su filosofía está reflejada en nuestra enmienda número 170.


El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señora Pelayo, efectivamente, nosotros retiraríamos la enmienda número 252; no así la 247, por cuanto lo que hacemos es retirar la 248, con lo cual se mantendría viva la 247.
En relación con las enmiendas 255 y 261, no podemos retirar la primera, por cuanto coincide parcialmente con su enmienda correlativa; sin embargo, en nuestro caso, introducimos la frase «y, en su caso, su numeración». Ahí varían una enmienda y otra. Nosotros entendemos que la numeración no tiene por qué ser obligatoria dentro de las participaciones sociales, pero en el proyecto de ley ustedes entienden que sí.
Con relación a la 261, a pesar de que básicamente es coincidente con su enmienda --creo recordar que es la 168--, el apartado d) es distinto. En este sentido, mantendríamos viva la enmienda, en la medida en que parece que no tendría sentido que transaccionáramos ese tipo de enmiendas.


El señor PRESIDENTE: Terminada la discusión del Capítulo II, preguntaría a SS. SS. si están en condiciones

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de que iniciemos el debate del Capítulo III. (Denegaciones.) Hay serias dudas acerca de sus condiciones.
Tiene la palabra el señor Casas.


El señor CASAS I BEDOS: Lo digo, señor Presidente, a efectos de que no está el portavoz de Izquierda Unida.


El señor ROMERO RUIZ: Nosotros hemos venido a votar, pero no estaríamos en condiciones de defender algunas propuestas, porque...


El señor PRESIDENTE: Señor Romero, me alegro mucho de escuchar su voz.
Por el Grupo Parlamentario de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya, tiene la palabra.


El señor ROMERO RUIZ: Muchas gracias.
Yo sé que usted se alegra, y hoy más que ayer, pero menos que mañana, si seguimos creciendo.
El portavoz de nuestro Grupo en esta ley que estamos debatiendo está en la Junta de Portavoces. Hemos venido a cubrir la responsabilidad de nuestro Grupo a la hora de votar, pero preferiríamos que el capítulo siguiente se debatiera más adelante con su presencia.


El señor PRESIDENTE: Vamos a proceder a la votación.
¿Necesitan SS. SS. que demos un pequeño descanso de tres o cuatro minutos para que ustedes puedan hacer las votaciones de la forma más correcta? (Pausa.) Vamos a comenzar la votación.
Tiene la palabra el señor Pérez Mariño.


El señor PEREZ MARIÑO: A efectos de votación, el señor Lagunilla sustituye a la señora Del Campo y el señor Moreno al señor Navarrete.


El señor PRESIDENTE: El señor Casas tiene la palabra.


El señor CASAS I BEDOS: A efectos de votación también, el señor Simón sustituye al señor Camp.


El señor PRESIDENTE: El señor Gil Lázaro tiene la palabra.


El señor GIL LAZARO: Señor Presidente, a efectos de votación, el señor Fernández de Troconiz sustituye al señor Trillo-Figueroa y el señor Mantilla al señor Alvarez-Cascos.


El señor PRESIDENTE: Iniciamos las votaciones, señorías. Vamos a votar las enmiendas del señor Mur Bernard.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 20; abstenciones, seis.


El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición Canaria.
Tiene la palabra el señor Troconiz.


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor Presidente, queremos votación separada de la enmienda número 197, que coincide con la de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya.


El señor PRESIDENTE: Señora Pelayo, tiene la palabra.


La señora PELAYO DUQUE: Hay un par de enmiendas de Coalición Canaria que están aceptadas en parte. Una de ellas está transada con la número 121, del Grupo Parlamentario...


El señor PRESIDENTE: Señora Pelayo, no hay ninguna enmienda.


La señora PELAYO DUQUE: Sugeriría, señor Presidente, que se aclarara que las enmiendas que se van a someter a votación del resto de los grupos lo son en tanto en cuanto no se ha anunciado en el debate que están aceptadas o transadas con otras del Grupo Socialista.


El señor PRESIDENTE: Señora Pelayo, si ha transado alguna enmienda del Grupo Popular y del de Coalición Canaria, no aparece en la Mesa. Si ha anunciado por parte de su Grupo que va a aceptar alguna enmienda, lo que tiene que hacer es avisarnos para votarla de manera individual.


La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, la enmienda número 200 de Coalición Canaria está transada con las números 121, 43 y 6, esta última de Izquierda Unida.


El señor PRESIDENTE: Señora Pelayo, perdone. No está transada. Otra cosa es que entienda S. S. que del espíritu de esa enmienda pudiera deducirse que está de alguna forma aceptada. La transacción significa una enmienda distinta, como bien sabe S. S., de dos o tres enmiendas para que éstas se retiren como consecuencia de una enmienda que completa a las anteriores y no consta en la Mesa que haya ninguna enmienda de ese nivel.


La señora PELAYO DUQUE: Perdón, señor Presidente. Mi Grupo ha elevado a la Mesa una transaccional en relación con la enmienda número 121 del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió).


El señor PRESIDENTE: Es al Capítulo II, señora Pelayo.
Votamos las enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición Canaria, excepción hecha de la enmienda número 197. (Pausa.) Sin duda alguna, con una enorme atención por parte de todas SS. SS., estamos votando las enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición Canaria, excepción hecha de la enmienda número 197.


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Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17; abstenciones, 19.


El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas las enmiendas del Grupo de Coalición Canaria.
Pasamos a votar la enmienda 197, de este mismo Grupo.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 14; en contra, 20; abstenciones, una.


El señor PRESIDENTE: Queda rechazada la enmienda 197, del Grupo de Coalición Canaria.
Pasamos a votar las enmiendas del Grupo Vasco (PNV).
El señor Fernández de Troconiz tiene la palabra.


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Pedimos votación separada de la enmienda número 40.


El señor PRESIDENTE: Votamos la enmienda número 40, del Grupo Vasco.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 14; en contra, 20; abstenciones, una.


El señor PRESIDENTE: Queda rechazada la enmienda 40, del Grupo Vasco (PNV).
Votamos el resto de las enmiendas del Grupo Vasco (PNV).


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en contra, 17; abstenciones, 17.


El señor PRESIDENTE: Queda rechazado el resto de enmiendas del Grupo Vasco (PNV).
Votamos las enmiendas del Grupo Catalán (Convergència i Unió).
El señor Fernández de Troconiz tiene la palabra.


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Pedimos votación separada de la enmienda 117, del Grupo Catalán (Convergència i Unió).


El señor PRESIDENTE: Votamos la enmienda 117, del Grupo Catalán (Convergència i Unió).


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 17; en contra, 17; abstenciones, una.


El señor PRESIDENTE: Tenemos 17 votos a favor y 17 en contra. En consecuencia, existe un empate en la votación de esta enmienda.
El señor Casas tiene la palabra.


El señor CASAS I BEDOS: Señor Presidente, en la Comisión de Presupuestos en caso de empate se ha actuado reproduciendo el resultado del Pleno.


El señor PRESIDENTE: Se reproduce la votación y después se usa el criterio de proporcionalidad.
Por tanto, vamos a repetir la votación de una manera más lenta con el fin de que no haya ningún tipo de confusión.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 17; en contra, 17; abstenciones, una.


El señor PRESIDENTE: Como consecuencia de la segunda votación, que ha dado también como resultado un empate y aplicado el criterio de proporcionalidad, toda vez que a favor han votado los Grupos Parlamentarios Popular, Catalán y Vasco, se ha abstenido el Grupo de Izquierda Unida, y ha votado a favor exclusivamente el Grupo Parlamentario Socialista, queda aceptada la enmienda 117, del Grupo Catalán, con el resultado de 163 votos a favor, 159 en contra y 18 abstenciones.
Votamos el resto de las enmiendas del Grupo Catalán.
Tiene la palabra la señora Pelayo.


La señora PELAYO DUQUE: Perdón, señor Presidente.
Rogaría que, primero, se sometieran a votación las enmiendas del Grupo Socialista por cuando que muchas enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán son copias o iguales a las enmiendas socialistas.
Quisiera saber si el Grupo Catalán retira, como anunció, algunas otras enmiendas.


El señor PRESIDENTE: El Grupo Catalán ha anunciado la retirada de las enmiendas números 116 y 118.
Votamos la enmienda número 115 del Grupo Catalán.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, cuatro; en contra, 17; abstenciones, 14.


El señor PRESIDENTE: Queda rechazada.
Votamos las enmiendas del Grupo Parlamentario de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya.
Tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Pediríamos votación separada de la enmienda número 3.


El señor PRESIDENTE: Votamos la enmienda número 3 del Grupo de Izquierda Unida.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 14; en contra, 17; abstenciones, cuatro.


El señor PRESIDENTE: Queda rechazada.
Votamos el resto de enmiendas del Grupo Parlamentario de Izquierda Unida.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en contra, 17; abstenciones, 17.


El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.


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Votamos las enmiendas del Grupo Parlamentario Popular que permanecen vivas y no las que han sido retiradas en el transcurso del debate.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 13; en contra, 18; abstenciones, cuatro.


El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Votamos las enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista.
Tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Pedimos votación separada de la enmienda 165.


El señor PRESIDENTE: Votamos la enmienda 165.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 17; abstenciones, 18.


El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Votamos el resto de las enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 17; abstenciones, 18.


El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas las enmiendas.
Nos resta por votar el Capítulo I según el informe de la Ponencia.
(Rumores.) Señorías, guarden silencio. Todo sería mucho más fácil si todas SS. SS.
pusieran la misma atención que intenta poner la Mesa para que las votaciones sigan un curso normal.
Vamos a votar, a continuación, el informe de la Ponencia con referencia al Capítulo I y con las enmiendas aceptadas y que forman parte del texto como consecuencia del debate de la Comisión.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 34; abstenciones, una.


El señor PRESIDENTE: Queda aprobado el Capítulo I.
Capítulo II. Enmiendas del Grupo Parlamentario Mixto, del señor Mur Bernard. (La señora Pelayo Duque pide la palabra.) Señorías, insisto mucho en que deben ustedes interrumpir antes de iniciar la votación.
Tiene la palabra la señora Pelayo.


La señora PELAYO DUQUE: Solicito votación separada de la enmienda número 76.


El señor PRESIDENTE: ¿Desean SS. SS. votar separadamente alguna otra enmienda? (Pausa.) Votamos la enmienda número 76, del Grupo Parlamentario Mixto, del señor Mur Bernard.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 20; abstenciones, dos.


El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Votamos las restantes enmiendas del señor Mur Bernard.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17; abstenciones, 18.


El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Votamos, a continuación, las enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición Canaria.
Tiene la palabra la señora Pelayo.


La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, solicitamos votación separada de las enmiendas números 200, 121, 43 y 6 que se transa con la enmienda transaccional que está ya en la Mesa.


El señor PRESIDENTE: El efecto buscado por S. S. se consigue de la misma manera votando al final la enmienda transaccional. Por lo tanto, vamos a votar a continuación las distintas enmiendas de todos los grupos y, al final, votamos la enmienda transaccional.
Votación de las enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición Canaria.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17; abstenciones, 18.


El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Votamos las enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV).
Tiene la palabra la señora Pelayo.


La señora PELAYO DUQUE: Solicito votación separada de la enmienda número 43.


El señor PRESIDENTE: Señora Pelayo, la transacción que S. S. ha remitido a la Mesa es, entre otras, a la enmienda 43, del Grupo Vasco. Por tanto, ¿hay que entender que el Grupo Vasco la ha retirado?

El señor ZABALIA LEZAMIZ: Sí, señor Presidente.


El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señor Zabalía. Por tanto, no se vota la enmienda número 43.
Queda únicamente la enmienda número 42, del Grupo Parlamentario Vasco, que se somete a votación.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en contra, 17; abstenciones, 17.


El señor PRESIDENTE: Queda rechazada.
Se someten a votación las enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió), a excepción de las números 119 y 121, que son objeto de transacción final.


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Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, tres; en contra, 17; abstenciones, 15.


El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya.


La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, a excepción de la número 6 que también se transa con la 121, del Grupo Catalán, y la 43, del PNV.


El señor PRESIDENTE: No queda, por tanto, ninguna enmienda del Grupo Parlamentario de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya que haya que someter a votación. Se entiende retirada, como consecuencia de la transacción, la enmienda número 6 que permanecía viva del Grupo Parlamentario de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya.
Pasamos a votar las enmiendas del Grupo Parlamentario Popular, a excepción de las números 240, 241 y 243, que me imagino que se podrán votar de forma conjunta.


La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, son las enmiendas 240, 241, 251 y 252.


El señor PRESIDENTE: Señora Pelayo, nosotros hemos recogido del debate que la votación separada se produciría como consecuencia del anuncio de la aceptación por parte de su Grupo de las enmiendas 240, 241 y 243, pero podemos estar confundidos. Por tanto, si S. S. nos dijera exactamente qué enmiendas se someten a votación de manera separada, se lo agradeceríamos.


La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, la enmienda número 252 es idéntica a la 168, del Grupo Socialista. Por tanto, solicito que se excluya del bloque de enmiendas del Grupo Popular que se van a someter ahora a votación la 252, dado que es igual a una que ha planteado el Grupo Parlamentario Socialista.


El señor PRESIDENTE: Señoría, al margen de las razones que le obligan a separar o no la votación de una enmienda de otro grupo, esta Presidencia entiende que quiere votación separada de la enmienda 252, de ninguna otra enmienda más.


La señora PELAYO DUQUE: Y votación separada también de las números 240, 241, 243 y 251, juntas. Otro grupo con el resto, a excepción de la 252, que solicito que se vote conjuntamente con la número 168, del Grupo Socialista.


El señor PRESIDENTE: Se somete a votación la enmienda número 252, del Grupo Parlamentario Popular.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 33; en contra, uno; abstenciones, una.


El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Enmiendas números 240, 241, 243 y 251.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 33; abstenciones, dos.


El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Resto de enmiendas del Grupo Parlamentario Popular.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 13; en contra, 17; abstenciones, cinco.


El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista.


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor Presidente, pido votación separada de la enmienda número 171.


El señor PRESIDENTE: Enmienda número 171, del Grupo Parlamentario Socialista.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18; abstenciones, 17.


El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Resto de enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 33; abstenciones, dos.


El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Vamos a votar ahora, señorías, la enmienda transaccional a las enmiendas de distintos grupos que han sido retiradas y cuyo tenor literal dice lo siguiente, para que no haya ninguna confusión a efecto de «Diario de Sesiones»: «Los socios, cuando se dé el supuesto del artículo 16.1.d) de esta Ley, estarán obligados a desembolsar la parte de capital social suscrita y no desembolsada íntegramente.»

Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 21; en contra, 13.


El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Vamos a proceder a votar el capítulo II, de acuerdo con el informe de la Ponencia y las enmiendas votadas y aceptadas por esta Comisión.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 34; abstenciones, una.


El señor PRESIDENTE: Queda aprobado el capítulo II, de acuerdo con el informe de la Ponencia y los añadidos correspondientes a las aprobaciones de enmiendas del debate de Comisión.
Señorías, sin fecha todavía porque no se ha reunido la Mesa ni sabemos exactamente el calendario próximo de esta Comisión, dejamos el debate en el capítulo III.


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor Presidente, para una cuestión meramente de orden.


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A efectos de presentar el escrito de las enmiendas que dejamos vivas para mantener ante el Pleno, ¿lo haremos a contar desde hoy o a contar desde la finalización del debate del proyecto de ley?

El señor PRESIDENTE: A contar desde la finalización de la última sesión de la Comisión y, por tanto, del último debate.


El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Muchas gracias, señor Presidente.


El señor PRESIDENTE: Señorías, se levanta la sesión.


Era la una y cuarenta y cinco minutos de la tarde.

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